》的议案，对公司的利润分派进行了调整；2014年3月，刊行人召开一届十次董事会和2013年度股东大会审议通过修订《公司章程》（草案）中的利润分派条目和《关于公司上市后将来三年分红报答规划》（初次公开辟行人民币通俗股（A股）并上市后合用），就公司利润分派条目按照监管第3号的要求进行了完美，调整后的股利分派政策合适前述通知的。 问题6：刊行人演讲期内具有通过项洪伟、吴英（项洪伟之妻）的小我银行卡代收公司营业款的景象。 处理环境： 1-2-19 项目组及审计机构核查了项洪伟和吴英的小我银行卡银行对账单、刊行人现金收款日志账、出库单、运输单据等相关材料，2011年度和2012年度，刊行人通过小我银行卡代收的营业款子金额别离为615.12万元和483.89万元，别离占同期停业收入的1.79%和1.45%。刊行人制定了规范的《货泉资金办理轨制》，通过小我银行卡代收的公司营业款汇总后均按及时存入刊行人银行账户，不具有被调用、侵犯或丢失的风险。为了进一步规范公司资金办理，2012年7月13日、7月27日，吴英、项洪伟登记上述小我银行卡，此后未再发生通过小我银行卡代收公司营业款子的景象。 问题7：刊行人2010年6月增资2000万元，2011年1月第四次增资一期出资800万元，出具验资演讲的无锡嘉誉会计师事务所无限公司无证券期货营业从业资历。 处理环境： 2012年9月1日，江苏公证天业会计师事务所无限公司（现改制为“江苏公证天业会计师事务所（特殊通俗合股）”）出具了《验资复核演讲》（苏公W【2012】E1237号），对无锡嘉誉会计师事务所无限公司出具的“锡嘉会师内验字【2010】第279号”《验资演讲》及“锡嘉会师内验字【2011】第029号”《验资演讲》进行了复核，公证天业认为，该等验资演讲在所有严重方面合适《中国注册会计师审计原则第1602号—验资》的相关。三、内部核查部分关心的次要问题和对内部核查部分看法的具体落实环境 在项目施行过程中，项目组与保荐机构内部核查部分连结了亲近沟通。 内部核查部分关心的次要问题如下： 问题1：关于联系关系方及联系关系买卖，请弥补披露：1）盛华兴向公司告贷领取利钱的环境；2）无锡盛牌木业无限公司的根基环境。 处理环境： 1、经核查，盛华兴向公司告贷时未领取该等告贷的响应利钱。该等消息已 1-2-20在《招股仿单》（初次申报稿）“第七章同业合作与联系关系买卖”中弥补披露。具体如下： 2010年度，公司向其他联系关系天然人供给了姑且性的无息资金周转。该等告贷刻日较短（最短为一个月、最长为二个月）。该等告贷均于告贷发生后二个月内偿还。告贷环境如下： 2009年 2010年序号 姓名 联系关系关系 累计发生额（万元） 累计发生额（万元） 1 盛华兴 控股股东妹夫 -- 800.00 2、无锡盛牌木业无限公司的根基环境已在《招股仿单》（初次申报稿）“第七章同业合作与联系关系买卖”中弥补披露。该公司根基环境如下： 无锡盛牌木业无限公司成立于2004年9月15日，注册号为1386，注册地址为江苏省无锡市锡山区锡北镇工业集中区泾新7号，代表人盛荣兴，运营范畴系胶合板、粉饰板、成品木材、木材成品的制造、加工；自营和代办署理各类商品及手艺的进出口营业。 问题2：请在其他严重合同中弥补披露“嵩山商标许可利用合同”的次要内容。 处理环境： 经核查，2003年9月18日，刊行人与江苏银卡化工无限义务公司签订《商标利用许可合同》，两边商定：江苏银卡化工无限义务公司同意将“嵩山”商标（注册证号：168583，无效期：2003年3月1日至2013年2月28日）许可给刊行人利用，许可刻日自2003年9月18日至2013年2月28日，刊行人不得以任何形式再许可给第三方利用。 上述消息已在《招股仿单》（初次申报稿）“第十五节其他主要事项”中弥补披露。 1-2-21四、内核小组会议会商的次要问题、审核看法及对内核小组看法的具体落实环境 （一）内核小组会议会商的次要问题及具体落实环境 问题1：刊行人新厂已进入试运转形态，按照会计原则，在建工程达到估计可利用形态应转固定资产，并计提折旧，刊行人预付账款中大额持久预付工程款、在建工程、工程物资中，能否具有应结转固定资产并计提折旧的景象。 处理环境： 经核查，截至本保荐工作演讲（初次申报稿）签订日，刊行人新厂部门厂房及机械设备已由在建工程转入固定资产，并严酷按照会计原则计提折旧，此中结转的厂房原值1,436.01万元，机械设备原值5,209.84万元。上述事项已在《招股仿单》（初次申报稿）中进行了响应的消息披露。 问题2：截至招股仿单（初次申报稿）签订日，刊行人具有两项发现专利，请弥补披露该两项专利的取得体例和法令形态。 处理环境： 经核查，截至《招股仿单》（初次申报稿）签订日，刊行人具有两项发现专利，别离为氯乙烯-醋酸乙烯-乙烯醇共聚树脂出产方式和一种制备氯乙烯-醋酸乙烯-马来酸共聚树脂的方式，该两项发现专利均系刊行人原始取得，法令形态均为“专利权维持”。上述事项已在《招股仿单》（初次申报稿）中进行了响应的消息披露。 问题3：2012年上半年，刊行人环保投入绝对金额及占同期停业收入的比重与演讲期前三年比拟大幅提高，其大幅提高的缘由安在项目组在《招股仿单》（初次申报稿）弥补披露。 处理环境： 2012年上半年，刊行人投资扶植新厂的环保处置系统，导致该期间刊行人环保投入金额较高，环保投入占同期停业收入的比重也大幅提高。上述事项已在 1-2-22《招股仿单》（初次申报稿）中进行了响应的消息披露。 （二）内核小组的审核看法 在项目组对上述次要问题进行落实或弥补完美以及整改后，同意东兴证券股份无限公司按照《证券刊行上市保荐营业办理法子》的作为保荐机构（主承销商）向中国证券监视办理委员会保举刊行人申请初次公开辟行股票并上市。五、保荐机构针对刊行人股利分派政策的核查环境的申明 保荐机构按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》（以下简称“本《通知》”）和《上市公司监管第3号—上市公司现金分红》（以下简称“监管第3号”）的要求，对刊行人的利润分派政策的完美环境进行了核查。 （一）刊行人已按照本《通知》和监管第3号的要求完美了《公司章程》（草案）利润分派条目 刊行人董事会就股东报答事宜进行了专项研究论证，制定了公司利润分派政策和将来三年现金分红报答规划，就利润分派准绳、利润分派形式及间隔、现金分红的比例及前提、股票股利分派前提、利润分派的决策机制与法式、利润分派政策决策与调整的决策与法式等方面进行了。刊行人召开第一届董事会第四次会议和2012年第二次姑且股东大会审议通过了《公司章程》（草案）【公司初次公开辟行人民币通俗股（A股）并上市后合用】和《无锡洪汇新材料科技股份无限公司初次公开辟行人民币通俗股（A股）并上市后合用的
东兴证券股份无限公司关于无锡洪汇新材料科技股份无限公司 初次公开辟行股票（A股）并上市 之 刊行保荐工作演讲 保荐人（主承销商） 二零一六年一月 保荐机构及保荐代表人声明 东兴证券股份无限公司及本项目保荐代表人、张艳英按照《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《初次公开辟行股票并上市办理法子》、《证券刊行上市保荐营业办理法子》等相关法令、律例和中国证监会的相关，诚笃取信，勤奋尽责，严酷按照依法制定的营业法则、行业执业规范和原则出具本刊行保荐工作演讲，并刊行保荐工作演讲的实在性、精确性和完整性。 1-2-1 目次释义......4第一节 项目运作流程......5一、保荐机构项目审核流程......5二、本次证券刊行项目立项审核过程......6三、本次证券刊行项目施行次要过程......8四、内部核查部分审核本次证券刊行项目标次要过程......15五、内核小组对刊行人本次证券刊行项目标审核过程......15第二节 项目具有的问题及其处理环境......17一、本项目标立项审议环境......17二、项目施行在尽职查询拜访过程中发觉和关心的次要问题以及对次要问题的研究、阐发与处置环境.........................................................................................17三、内部核查部分关心的次要问题和对内部核查部分看法的具体落实环境.20四、内核小组会议会商的次要问题、审核看法及对内核小组看法的具体落实环境.............................................................................................................................22五、保荐机构针对刊行人股利分派政策的核查环境的申明......23六、保荐机构核查证券办事机构出具专业看法的环境以及该等专业看法与保荐机构的判断能否具有严重差别环境的申明.........................................................26第三节 其他需要弥补披露申明的事项......29 1-2-2一、按照《关于进一步提高初次公开辟行股票公司财政消息披露质量相关问题的看法》（证监会通知布告【2012】14号）和《关于做好初次公开辟行股票公司2012年度财政演讲专项查抄工作的通知》（刊行监管函【2012】551号）要求进行核查的环境.....................................................................................................29二、按照《关于初次公开辟行股票并上市公司招股仿单中与盈利能力相关的消息披露》（证监会通知布告【2013】46号）要求进行核查的环境............41三、按照《初次公开辟行股票时公司股东公开辟售股份暂行》（证监会通知布告【2013】44号）第13条的对刊行人股东公开辟售股份进行核查的环境..................................................................................................................................70四、按照《刊行监管问答——落实首发许诺及老股让渡》的对相关义务主体所作许诺的内容、合理及失信解救办法的及时无效性进行核查的环境.............................................................................................................................70五、按照《刊行监管问答—关于与刊行监督工作相关的私募投资基金存案问题的解答》的对相关投资方进行核查的环境.................................................71六、按照《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期报答相关事项的指点看法》（证监会通知布告【2015】31号）的对刊行人本次刊行摊薄即期报答的影响及填补报答办法进行核查的环境.................................................................72 1-2-3 释义 本刊行保荐工作演讲中，除非辞意还有所指，下列简称和术语具有如下寄义：公司、刊行人、洪汇新材 指 无锡洪汇新材料科技股份无限公司洪汇化工 指 无锡市洪汇化工无限公司洪汇树脂 指 无锡市洪汇树脂无限公司东兴证券、本保荐机构 指 东兴证券股份无限公司刊行人律师、世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所 江苏公证天业会计师事务所（特殊通俗合股）（原刊行人会计师、公证天业 指 名：江苏公证天业会计师事务所无限公司）证监会 指 中国证券监视办理委员会《公司法》 指 《中华人民国公司法》《证券法》 指 《中华人民国证券法》《首发法子》 指 《初次公开辟行并上市办理法子》《保荐办理法子》 指 《证券刊行上市保荐营业办理法子》本次刊行 指 刊行人初次公开辟行人民币通俗股（A股）演讲期 指 2013年1月1日~2015年12月31日近三年 指 2013年、2014年、2015年元、万元 指 人民币元、万元 1-2-4 第一节项目运作流程一、保荐机构项目审核流程 按照本保荐机构制定的《东兴证券股份无限公司证券刊行上市内部核查办理法子》及《东兴证券股份无限公司初次公开辟行股票项目办理法子》等相关办理轨制的，保荐机构对初次公开辟行股票项目履行的内部审核流程细致如下： （一）项目组提出内核申请 项目组在拟报送中国证监会的刊行申请材料及相关书面看法制造完成后，向投资银行总部质量节制部提出内核申请，提交尽职查询拜访工作草稿及内核申请表等完整的内核申请材料。 （二）质量节制部对材料的形式审查 投资银行总部质量节制部受理内核申请材料后，二个工作日内对材料做出形式审查，合适形式要求的，进行初审；不合适要求的，退回项目组点窜后从头。 质量节制部对提交的申请材料别离就法令、财政和刊行等相关问题进行初审，认为已根基达到相关法令律例的要求，不具有虚假、严峻性陈述或严重脱漏的，由质量节制部间接提请召开内核小组会议；如认为相关材料具有问题的，质量节制部及时以书面形式反馈项目组，项目组书面注释并批改后，质量节制部认为无严重的，由质量节制部提请召开内核小组会议进行集体会商。 （三）质量节制部通知召开内核小组会议 质量节制部该当在内核小组会议召开的5个工作日前，将会议通知、刊行申请材料等送达与会内核小组。 （四）召开证券刊行内核小组会议 1-2-5 证券刊行内核小组会议议程为： 1、项目人员做简要陈述，重点是引见项目具有的问题、风险及对策； 2、内核小组别离对项目颁发内核看法； 3、内核小组对分歧看法质证； 4、内核小组进行表决、签字。 刊行项目标保荐代表人和项目协办人能够列席会议，担任引见并注释刊行申请材料的内容，接管内核小组的扣问。内核小组相关会商问题应制造书面记实，并归档保留备查。 内核小组对刊行申请材料的合规性进行表决。内核小组在对刊行申请材料进行表决时，刊行项目标保荐代表人和具体经办人员予以回避。 内核小组会议认为刊行申请材料具有尚待查询拜访核实的问题并影响明白判断时，有权要求项目组进行弥补、点窜和申明。 内核小组会议的反馈看法以书面形式通知项目组。项目组按照内核看法对刊行申请材料进行弥补、点窜和申明后，由质量节制部复核后送达与会内核小组。内核小组应及时进行复审并出具审核看法。 （五）审核后正式报材料 申请材料经与会内核小组审核、表决同意后，由项目组预备正式文本并。 （六）项目内核工作草稿存档 质量节制部担任内核小组会议记实。内核看法与内核小组会议记实一路存入该项目工作档案。内核小组颁发分歧意的内核看法，应明白说明缘由。二、本次证券刊行项目立项审核过程 按照保荐机构制定的相关证券刊行上市内部核查办理法子及初次公开辟行股票项目办理法子的，无锡洪汇新材料科技股份无限公司（原名“无锡市洪汇树脂无限公司”，“无锡市洪汇化工无限公司”）初次公开辟行人民币通俗股 1-2-6（A股）并上市项目标立项申请材料由质量节制部牵头成立的立项小组（很是设机构）审核同意后，由保荐机构主管投资银行营业的副总司理审批同意立项。 （一）立项申请时间 按照保荐机构内部轨制，初次公开辟行股票项目先按改制重组财政参谋项目立项；待颠末尽职查询拜访初步确定项目合适初次公开辟行股票的前提后，再按初次公开辟行人民币通俗股并上市（以下简称“IPO”）项目立项。 2011年2月16日，本次证券刊行项目申请财政参谋立项；2012年11月5日，本次证券刊行项目申请IPO项目立项。 （二）立项评估决策机构 关于财政参谋项目立项，保荐机构立项评估决策机构为质量节制部牵头组织的立项小组。对本次财政参谋项目立项进行审核的立项小组由以下人员构成： 序号 姓名 在保荐机构处职位 1 邓旭林 投资银行总部助理总司理 2 吴滔 投资银行总部助理总司理 3 张艳英 投资银行总部副总司理 4 张利 二级部分司理 5 陈颖慕 二级部分司理 关于IPO立项，保荐机构立项评估决策机构为质量节制部牵头组织的立项小组。对本次IPO项目立项进行审核的立项小组由以下人员构成： 序号 姓名 在保荐机构处职位 1 张岩 投资银行总部副总司理 2 许乃弟 投资银行总部副总司理 3 张利 二级部分司理 4 周飞 二级部分司理 5 王秀峰 二级部分司理 （三）立项评估时间 2011年2月18日，保荐机构质量节制部牵头成立的立项小组对本次证券刊行项目之财政参谋立项申请材料进行审核，立项小组分歧同意立项；2012年11 1-2-7月9日，保荐机构质量节制部牵头成立的立项小组对本次IPO立项申请材料进行审核，立项小组分歧同意立项。 （四）立项评估决策机构看法和审议环境 经审议，财政参谋全体立项小组邓旭林、吴滔、张艳英、张利、陈颖慕5人认为：刊行人在其所属行业内处于领先地位，资产情况较好、盈利增加较快，运转比力规范，财政目标合适相关A股中小企业板块上市的相关，在尽职查询拜访的根本上完成改制、、确定募集资金投资项目以及进一步规范后即可进入刊行申报法式。立项小组同意本次证券刊行项目之财政参谋项目立项。 经审议，IPO全体立项小组张岩、许乃弟、张利、周飞、王秀峰等5人认为：颠末，刊行人进一步健全了公司布局，完美了内控轨制；在此期间，其确定募集资金投资项目，并履行了与之相关的各项审批法式；刊行人营业开展一般、盈利增加平稳、资产情况较好、运作较规范、各项财政目标合适相关A股中小企业板上市的相关。立项小组同意本次证券刊行项目之IPO立项。 三、本次证券刊行项目施行次要过程 （一）项目施行 1、项目施行形成保荐代表人 、张艳英项目协办人 孙在福 注项目组其他 赵寨红、董贵欣、竺愿 注：项目组董贵欣于2012年6月20日去职。其承担的工作由竺愿接替并继续施行。 2、项目施行分工环境 （1）保荐代表人参与和尽职查询拜访的工作时间及次要过程 和张艳英作为具体担任保举的保荐代表人，按照《保荐人尽职查询拜访工作原则》、《关于保荐项目尽职查询拜访环境问核法式的审核》等相关要求，全程参与了本项目标工作、尽职查询拜访工作、申报预备等工作。 1-2-8 保荐代表人自项目起头立项起全程担任并参与尽职查询拜访工作，保荐代表人张艳英自2011年5月起头参与本项目标尽职查询拜访工作。此中，全程担任项目标日常办理、上市、现场工作的推进、项目协调、发卖客户和供应商尽职查询拜访、部分、组织严重问题切磋、项目申报材料的制造及审核、工作草稿的制造及审核等工作；张艳英次要担任参与发卖客户和供应商尽职查询拜访、部分、上市、项目严重问题切磋、项目协调、申报材料的制造及审核、工作草稿的制造及审核等工作。 在本次尽职查询拜访中，保荐代表人参与尽职查询拜访的时间及次要过程如下： 2011年2月，保荐代表人作为企业改制重组财政参谋项目担任人出场对企业进行尽职查询拜访工作；项目进入上市期后，保荐代表人、张艳英作为上市人员出场组织工作人员开展全面的尽职查询拜访和上市工作。 2012年1月至2012年10月，保荐代表人、张艳英组织项目组进行全面尽职查询拜访，对刊行人供给的所有的文件进行核查，制造完美并审核工作草稿和申报文件。 2011年5月至2012年10月，保荐代表人先后掌管召开5次中介机构协调会，就中介机构在尽职查询拜访过程中发觉的问题与企业进行充实沟通。 2012年5月至2012年8月，保荐代表人、张艳英组织项目组并一同对公司次要的供应商、客户及相关部分通过现场走访、漫谈、视频等形式就公司环境进行充实的尽职查询拜访。 2012年10月至2012年11月，保荐代表人、张艳英对本保荐机构内核部分及内核小组的看法进行了答复，并按照内核看法组织落实。 2013年1月至2016年1月，保荐代表人、张艳英组织项目组就弥补2012年年报、财政专项核查、2013年半年报、2013年年报、2014年半年报、2014年年报、2015年中报、2015年年报、及证监会审核反馈问题、发审委审核看法进行充实的尽职查询拜访，并修订申请文件。 截至本演讲出具之日，保荐代表人、张艳英对本次初次公开辟行的全套申请文件进行了频频核阅和修订，以确保申请文件的实在性、精确性和完整性。 1-2-9 （2）其他项目施行参与和尽职查询拜访的时间及次要过程 项目协办人孙在福次要担任协助保荐代表人进行上市、尽职查询拜访打算的制定、尽职查询拜访打算的具体施行、申请文件编制等工作。孙在福于2011年5月起头参与本项目标尽职查询拜访工作，其尽职查询拜访范畴偏重于：公司根基环境、董事监事高级办理人员及焦点手艺人员环境、公司管理、营业成长方针、募集资金投资项目等。尽职查询拜访的次要过程详见本条“（三）尽职查询拜访次要过程”。 赵寨红于2011年2月起头参与本项目标尽职查询拜访工作，其尽职查询拜访范畴偏重于：营业与手艺、同业合作、联系关系买卖、财政会计消息、风险峻素等。尽职查询拜访的次要过程详见本条“（三）尽职查询拜访次要过程”。 竺愿于2012年3月起头参与本项目标尽职查询拜访工作，其尽职查询拜访范畴偏重于：股利分派、严重合同、诉讼仲裁等。尽职查询拜访的次要过程详见本条“（三）尽职查询拜访次要过程”。 项目组施行分工担任并在此根本上协同完成尽职查询拜访和申报材料的制造等工作。 （二）出场工作时间 项目组分阶段出场工作时间如下： 阶段 时间立项 2011年2月16日 1、2011年5月25日—2011年7月1日尽职查询拜访、改制、、申报材料制造 2、2011年11月1日—2011年11月21日 3、2012年3月12日—2012年10月31日内核小组现场查抄 2012年10月29日—10月31日 1、2012年12月31日—2013年3月28日 2、2013年6月30日－2013年8月30日弥补2012年年报、财政核查、弥补2013年中报、 3、2013年12月31日－2014年4月21日弥补2013年年报、弥补2014年半年报、弥补 4、2014年6月30日－2014年9月25日2014年年报、弥补2015年中报、弥补2015年 5、2014年12月31日-2015年3月23日年报 6、2015年6月25日-2015年7月8日 7、2016年1月18日至2016年1月29日质量节制部现场问核 1、2014年3月17日—2014年3月21日 （三）尽职查询拜访次要过程 1-2-10 1、尽职查询拜访的次要体例 本保荐机构受刊行人礼聘，担任其本次初次公开辟行股票并上市工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，按照《证券刊行上市保荐营业办理法子》、《保荐人尽职查询拜访工作原则》、《证券刊行上市保荐营业工作草稿》等相关律例的要求，对刊行人作了审慎、的查询拜访工作。对于本次尽职查询拜访，项目组全体确认已履行勤奋、尽责的查询拜访权利。 本保荐机构的查询拜访是按照《公司法》、《证券法》、《初次公开辟行股票并上市办理法子》等法令、律例、部分规章和规范性文件进行的。本保荐机构对刊行人初次公开辟行股票项目标查询拜访范畴包罗：刊行人根基环境、营业与手艺、同业合作与联系关系买卖、董事、监事、高级办理人员及焦点手艺人员查询拜访、组织机构与内部节制、财政与会计、募集资金使用、股利分派、公司将来可持续成长能力、公司或有风险及其他需关心的问题等多个方面。在查询拜访过程中，项目小组实施了需要的查证、扣问法式，包罗但不限于以下体例： （1）发放尽职调题清单并进行核阅阐发 先后向刊行人及其各本能机能部分、刊行人的股东、联系关系方发出尽职调题清单，对刊行人的发卖部（内销、外销）、手艺质量部、研发部、供应部、财政部、出产部、平安环保部、人事行政部、物流部等部分进行、查询拜访领会，收集与本项目相关文件、材料，并进行查阅和阐发。 （2）对刊行人的董事、监事、高级办理人员及焦点手艺人员、焦点营业人员、下层员工进行 多次与刊行人董事、监事、高级办理人员、焦点营业人员、其他相关工作人员以及股东、现实节制人进行，领会与本项目相关的刊行人运营勾当开展环境、办理环境和具体营业流程施行环境。 （3）组织召开严重事项专项议 通过按期会议及中介协调会等体例会商次要问题；并与刊行人律师和审计机构的经办人员进行持久的沟通和相关扣问查询拜访。 1-2-11 （4）对刊行人出产运营场合进行现场核查 实地走访刊行人次要出产运营场合并察看运转环境，领会刊行人出产流程、出产设备、辅助设备、公用工程利用环境、环保平安设备和/或设备运转环境及本次募集资金投资项目标前期预备及投入环境等。 （5）对刊行人供应商及客户进行多种形式的核查 实地走访刊行人次要原材料供应商、次要内销客户、次要外销客户、次要运输商、次要出口货运代办署理公司；调阅次要原材料供应商及次要发卖客户的工商档案材料。 （6）列席刊行人“三会”会议及各特地委员会会议和办理层会议 通过列席旁听刊行人股东大会、董事会、监事会及各特地委员会、办理层等会议，进一步领会刊行人的运营环境和方针打算，对刊行人运营环境进行进一步阐发，并领会刊行人公司管理环境，督促刊行人规范运转。 （7）通过走访及其他形式取得部分及外部机构合规证明 通过实地走访及其他形式对工商、国税、地税、环保、安监、地盘、社保、住房公积金、海关、外汇、商务、专利等次要相关部分就刊行人、合规环境进行了核查，并取得其出具的合规证件。 2、尽职查询拜访的次要内容 项目组对刊行人的尽职查询拜访次要内容如下： 核查内容 核查体例 （1）查阅刊行人、刊行人控股股东及其节制的其他企业的工商档案，刊行人其 他股东的工商根基消息材料或小我消息，历次股权让渡相关材料、历次股本变化 的验资演讲，对现实节制人、涉及股权变化的相关股东进行，并取得书面声公司根基环境 明。 （2）查阅刊行人、控股股东及其节制的其他企业的停业执照、公司章程、税务 登记证、银行开户材料、运营天分证书、工商档案等，实地调查刊行人办公场合、 出产场地，与刊行人高管人员、财政人员、营业部分人员和出产一线工人进行访 1-2-12 核查内容 核查体例 谈，查阅公司规章轨制，全面领会企业运营运作中的性、规范脾气况。 （3）查阅员工工资、安全缴费名册、社保缴纳材料、住房公积金缴纳材料、劳 务调派员工材料，领会本地社会安全政策及住房公积金政策的具体环境，查证社 会安全办理部分及住房公积金部分出具的证明。 （4）查证相关地盘、衡宇、商标、专利、车辆等资产权属证件，查阅取得 资产的相关和谈、付款凭证、注册文件等。 （5）查阅工商、税务、环保、社保、海关、质监、安监、住房公积金、商务、 河山等部分为刊行人出具的合规性证明。操纵中国人民银行查询系统进行查 询，确认刊行人的贷款还款环境符律律例。营业与手艺 （1）查询行业研究材料，同业业上市公司的公开材料，行业办理轨制，行业法 律、律例及规范性文件，并咨询行业主管部分看法。 （2）查证刊行人出产运营天分证书。 （3）查阅演讲期内的严重采购、发卖合同。与营业部分人员，领会或收集 产物用处、出产工艺和流程、质量节制、出产能力、运营模式等消息。连系具体 项目材料，领会研发投入、环保投入、平安办法环境，实地查看环保设备、平安 消防设备。 （4）查阅次要出口国度或地域的准入许可文件、准入轨制，在次要出口国度监 管部分网站上查询响应的公示消息。 （5）查看、清点次要厂房、出产设备清单和出产运营用地及车辆，及响应的保 险合同，并取得相关产权证书。 （6）查阅高新手艺企业申报材料，收集研发立项演讲，取得部门科技局确认函。 （7）实地走访次要发卖客户、供应商、次要运输公司等，收集查询或向本地工 商局调档前述公司工商消息。 （8）收集查询或通过国度主管部分查询专利、商标等申请、存续等事项 （1）控股股东及现实节制人，查阅刊行人演讲期内的审计演讲、发卖和采 购明细材料、组织布局图，对具有联系关系关系或可能具有联系关系关系的相关法人、自同业合作与联系关系买卖 然人履行调阅工商材料、等查询拜访法式，确认联系关系方披露的完整性。 （2）查阅刊行人控股股东节制的其他企业的停业执照、财政材料及工商档案， 1-2-13 核查内容 核查体例 现实节制人、控股股东出具的《避免同业合作许诺书》，并对上述联系关系方进行访 谈，确认不具有同业合作环境。查阅刊行人其他股东节制的企业的停业执照、工 商档案，对其他股东、刊行人的董事、监事、高级办理人员及焦点手艺人员进行 ，确认不具有同业合作环境。 （3）查阅刊行人的审计演讲、联系关系买卖和谈、与联系关系买卖相关的消息，对刊行 人和联系关系方的相关人员进行，领会演讲期内联系关系买卖的发生缘由和订价依 据，并与第三方的买卖价钱、市场价钱进行对比，查阅董事关于联系关系交 易的看法。查阅联系关系买卖办理轨制、决策法式性文件。 查阅刊行人历次董事、监事、高级办理人员之提名、选举等相关三会文件材料， 刊行人董事、监事、高级办理人员的履历材料、各年度的工作演讲、薪酬环境，董事、监事、高级办理 “三会”以及总司理办公会议的记实文件，领会其胜任能力及勤奋尽责环境。对人员与焦点手艺人员 刊行人董事、监事、高级办理人员和焦点手艺人员，取得查询拜访表、书面声明， 核查其对外兼职、对外投资、持股变更、小我欠债及能否涉及诉讼等环境。 查阅刊行人《公司章程》及历次修订环境，股东大会、董事会及董事会特地委员 会、监事会会议文件，“三会”议事法则、董事会特地委员会工作细则、董事会 秘书工作细则、总司理工作细则、董事工作轨制、内部节制轨制等公司管理组织机构与内部节制 轨制，历次“三会”会议文件，刊行人会计师出具的内部节制鉴证演讲。对 刊行人董事、董事会秘书、高级办理人员、内部审计人员等，抽样测试刊行 人内部节制轨制运转环境，领会刊行人组织机构能否健全、公司管理能否规范等 环境。 查阅刊行人财政演讲、刊行人总账和明细账、次要会计科目明细表和余额表、重 要买卖事项的会计记实和相关营业文件。查阅严重合同、销量变化材料、银行账 户材料，对次要合同方函证，抽盘存货，走访主要发卖客户和供应商、银行，查财政与会计 询海出口数据记实。查阅纳税申报表、缴款凭证、纳税鉴证演讲。阐发财政 情况、运营、现金流量变化缘由，并对目前情况作出评价；对收入、成本进 行布局阐发；计较财政比率。实地调查运营场合。 查阅与成长计谋决策相关的“三会”、计谋委员会会议纪要、研究演讲，对刊行营业成长方针 人控股股东及现实节制人、高级办理人员，查阅同业业上市公司公开材料、 1-2-14 核查内容 核查体例 行业研究演讲。 查阅关于本次募集资金使用的股东大会、董事会决策文件，相关存案、环评文件。募集资金使用 查阅可行性研究演讲和申明。查阅募集资金专项存储与利用办理轨制。股利分派环境 查阅公司章程的股利分派政策，演讲期内股利分派和决策文件。 （1）对刊行人行业成长环境、公司营业运营环境、财政情况等方面分析领会的风险峻素及其他主要事 根本上，进行阐发、总结并给出结论。项 （2）刊行人礼聘的法令参谋，收集查询法院消息系统，收集查询仲裁消息。 （3）取得刊行人、股东、董监高档出具的许诺或书面申明。四、内部核查部分审核本次证券刊行项目标次要过程 （一）内部核查部分的形成 本次证券刊行项目标内部核查部分为质量节制部，质量节制部委派陈颖慕、王瀛、张岩等对本次证券刊行项目进行质量审核。 （二）现场核查的次数及工作时间 1、内部核查部分在刊行人初次申报前共进行一次项目现场核查，为2012年10月29日—2012年10月31日。该次现场核查次要是对项目组尽职查询拜访工作草稿汇集拾掇的完整性及刊行人具有的问题进行核查和领会，并对项目申请文件的完整性进行核查。 2、在2012年年报、2013年中报、2013年报、2014年中报和2014年年报预备期间，质量节制部先后都委派人员进行项目现场查抄或书面审核，每次核查（现场）工作时间不少于三天。五、内核小组对刊行人本次证券刊行项目标审核过程 （一）内核小组形成 保荐机构的内核小组由以下人员构成：徐勇力、高健、银国宏、马乐、朵莎、秦皓、徐峰、徐奕、徐继凯（外聘注册会计师、会计师事务所合股人）、张韶华（外聘律师、市君泽君律师事务所合股人）。 1-2-15 （二）内核小组会议时间 保荐机构于2012年11月16日召开内核小组会议，对刊行人本次证券刊行项目进行审核，出席会议的内核小组10人。 （三）内核小组看法 内核小组认为：刊行人申请本次公开辟行股票合适《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《初次公开辟行股票并上市办理法子》等法令、律例的要求，刊行人具有优良的成长前景，内部办理和营业运转规范，财政情况无较着非常环境，本次募集资金投向预期效益较好，申报材料文件齐全，无较着法令妨碍，消息披露实在、精确、完整，不具有其它严重或不确定的对刊行上市形成本色妨碍的环境，同意东兴证券股份无限公司按照《证券刊行上市保荐营业办理法子》的作为保荐机构（主承销商）向中国证券监视办理委员会保举刊行人申请初次公开辟行人民币通俗股并上市。 （四）内核小组表决成果 参与表决的内核小组分歧同意东兴证券股份无限公司作为无锡洪汇新材料科技股份无限公司初次公开辟行人民币通俗股（A股）之保荐机构（主承销商）向中国证券监视办理委员会保举其初次公开辟行人民币通俗股（A股）并上市。 1-2-16 第二节项目具有的问题及其处理环境一、本项目标立项审议环境 2012年11月9日，本保荐机构就本项目进行了立项评估，按照项目环境，立项会议的次要看法如下： 洪汇新材合适立项根基前提，同意洪汇新材初次公开辟行股票并上市项目标立项申请。二、项目施行在尽职查询拜访过程中发觉和关心的次要问题以及对次要问题的研究、阐发与处置环境 在本项目施行过程中，项目组重点关心了以下问题，并按照尽职查询拜访环境有针对性地提出了响应处理办法，具体环境如下： 问题1：项目组出场初期，刊行人未设立董事会，仅设一名施行董事；未设立监事会，仅设一名监事；刊行人尚未成立完整的“三会”运作机制。别的，刊行人的内控系统仍需要进一步完美。 处理环境： 针对公司现状，按照证监会、买卖所对上市公司管理的要求，保荐机构和刊行人律师协助公司成立了规范完整的“三会”运作机制、拟定和完美了各项内部办理轨制。 2011年11月20日，刊行人召开创立大会暨初次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议，公司制定了股份公司《公司章程》，成立了彼此、权责明白、彼此监视的股东大会、董事会、监事会、董事和董事会秘书等轨制，公司董事会下设想谋委员会、审计委员会、薪酬与查核委员会、提名委员会共四个特地委员会，为董事会严重决策供给征询、，董 1-2-17事会议事、决事的专业化、高效化。此外，公司还制定了《股东大会议事法则》、《董事会议事法则》、《监事会议事法则》、《董事工作轨制》、《董事会秘书工作细则》、《总司理工作细则》、《董事会计谋委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与查核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《联系关系买卖办理轨制》、《内部审计轨制》、《对外轨制》、《对外投资办理轨制》、《严重消息内部演讲轨制》及《防备控股股东及联系关系方占用公司资金轨制》等相关轨制，上述轨制为公司的规范化运转供给了进一步的轨制。 别的，项目组督促刊行人成立和完美规范的内部决策和节制轨制，构成无效的财政、投资内部束缚和激励轨制。督促刊行人成立健全公司财政会计办理系统，杜绝会计虚假。 刊行报酬经停业务勾当的一般进行，按照公司的资产布局、运营体例，并连系公司本身的具体环境制定了较为完美的企业内部节制轨制，并在公司营业的成长过程中不竭弥补、点窜，使公司的内部节制轨制不竭趋于完美。经实践证明，公司内部节制轨制具备了完整性、合、无效性。 问题2：2009年度至2010年度，刊行人控股股东及现实节制人项洪伟曾向公司拆借资金。 处理环境： 公司参考同期银行贷款利率按天向项洪伟收取了该等告贷占用期间的利钱。截至2010年12月31日，项洪伟先生均偿还了该等告贷本金。别的，项洪伟先生于2011年6月27日领取了该等告贷利钱。2011年至今未再发生资金占用的景象。同时，公司在《公司章程》、《联系关系买卖办理轨制》、《防备控股股东及联系关系方占用公司资金轨制》中对防备联系关系方资金占用做出了明白的轨制。 问题3：2011年6月，项洪伟让渡部门股权就本钱增值部门应缴纳小我所得税；2011年12月，刊行人全体变动为股份无限公司时各倡议人天然人股东就本钱增值部门应缴纳小我所得税。 处理环境： 2012年6月29日，上述事项涉及人员的小我所得税已全数缴纳完毕，并取 1-2-18得缴税凭证。 问题4：演讲期内，刊行人具有部门员工社会安全及住房公积金缴纳不规范的景象。 处理环境： 项目组取得了刊行人演讲期内社会安全及住房公积金的缴纳凭证，查阅了江苏省及无锡市的社会安全及住房公积金相关的法令律例及规范性要求，向刊行人提出了规范性，现刊行人社会安全及住房公积金的缴纳环境已获得逐渐规范。截至2014年12月31日，除3名正在打点缴纳手续的员工、部门无需缴纳的员工外，刊行人已为合适前提的员工均缴纳了社保及住房公积金。截至本演讲出具日，公司已为前述正在打点缴纳手续的员工缴纳了社保及住房公积金。 问题5：刊行人股利分派政策不完全合适证监会对拟上市公司股利分派的最新监管要求。 处理环境： 项目组按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》的和要求，与刊行人律师就现金分红事项多次与刊行人进行会商。2012年10月17日，刊行人召开2012年第二次姑且股东大会，通过了《公司章程》（草案）和《无锡洪汇新材料科技股份无限公司初次公开辟行人民币通俗股（A股）并上市后合用的
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