1、2015年5月11日，中汇会计师出具“中汇会审[2015]2498号”《审计演讲》，确认宏远无限以2015年3月31日为审计基准日经审计后的账面净资产值为28,935,529.37元。
(一)宏远无限的设立
《劳动法》 《中华人民国劳动法》
宏远无限股东张根珍、赵剑、贾敏出具许诺，若税务主管部分要求缴纳因全体变动发生的小我所得税，将及时、全额承担应缴纳的税款及/或相关费用。
截至本法令看法书出具之日止，除本法令看法书披露的景象之外，公司现有股东所持有的股份不具有其他遭到的景象。
根基消息：注册号：8872；注册本钱：1000万元人民币；居处：扬州市江都区邵伯镇工业园区；停业刻日自1998年8月15日至2032年10月31日；运营范畴：硅油、107室温硅橡胶加工、发卖，运营本企业自产产物及手艺的出口营业和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料(废塑料加工)、手艺的进口营业。
按照《审计演讲》，并经本所律师核查，截至本法令看法书出具之日，公司的联系关系方次要包罗：
股东 认缴本钱 实缴本钱 出资时间 出资形式 股权比例
赵国平的姐夫谈国新和妹夫严桂祥别离持有新塔星房地产90%、10%的股权。
公司自设立至本法令看法书出具之日，各倡议人所持股份未发生过变更。
(婶婶、堂弟)合营公司 万元，持股比例92.4%
2004年11月30日，宏远无限股东签定《关于添加投资、添加运营项目、点窜合伙合同、章程的和谈》，商定宏远无限投资总额由250万美元调整为280万美元，注册本钱由208万美元添加至238万美元，新增注册本钱30万美元由新中港以货泉认缴，运营范畴中添加“废塑料加工”。同日，宏远无限董事会作出决议，同意上述投资总额、注册本钱的添加和运营范畴的变动，点窜公司章程。
新塔星房地产 1,800,000.00 3,800,000.00
根基消息：注册号：1307100058S，注册本钱：1000万人民币；居处：扬州市江都区邵伯镇高蓬村工业园区；代表人：赵国平；运营范畴：许可运营项目：无，一般运营项目：人防设备制造、发卖。
(二)运营天分
2015年9月7日，扬州市江都区市场监视办理局出具《证明》，宏远股份无违法、违规及不良行为记实。
七、公司的股本及其演变
合计 2733.397万元 2733.397万元 — — 100%
演讲期 2013年度、2014年度、2015年1至7月
八、公司的营业
《公司法》第一百四十一条：“倡议人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得让渡。公司公开辟行股份前已刊行的股份，自公司股票在证券买卖所上市买卖之日起一年内不得让渡。公司董事、监事、高级办理人员该当向公司申报所持有的本公司的股份及其变更环境，在任职期间每年让渡的股份不得跨越其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起一年内不得让渡。上述人员去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。”
(四)公司的主停业务
(4)《章程》第一百一十二条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业相关联关系的，不得对该项决议行使表决。
九、公司的联系关系买卖及同业合作......25
关于扬州宏远新材料股份无限公司
《营业法则》 《全国中小企业股份让渡系统营业法则(试行)》
运营范畴：化工产物出产：出产无机硅油系列产物，废塑料(无机硅废料及其他废塑料)加工，发卖本公司自产产物，自营和代办署理各类商品及手艺的进出口营业。(依法须经核准的项目，经相关部分核准的方可开展运营勾当)
方 被方 金额 起始日 到期日能否履行完毕
2015.1.12至
24/78
因而，公司现实节制人许诺：“自股份公司成立之日起12个月内，不让渡或委托他人办理本企业间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部门股份。公司挂牌后，所持公司股票分三批解除让渡，每批解除让渡的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除让渡的时间别离为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。股票解除让渡前，不让渡或委托他人办理本人世接持有的公司股份，也不由公司回购该部门股份。”
七、本法令看法书仅供公司为申请股票在全国中小企业股份让渡系统挂牌并公开让渡股票之目标利用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目标。
宏远无限 金鑫安防 10,000,000.00 2014-9-24 2015-9-24 是
新中港 100万美元 50万美元 50万美元 2003-12-03 48.08%
金安人防 赵剑、赵国平合营公司 元，持股比例60%。
江苏省江北化工新材料无限公司，原名为江都会江北无机硅化
江北化工 108万美元 0美元 51.92%
赵剑、赵国
2014年5月6日，新中港、戴继宝别离与赵剑、江北化工签定《股权让渡和谈》，商定新中港将持有的宏远无限38.5%的股权以人民币1052.3578万元让渡给赵剑，戴继宝将持有的宏远无限29.6%的股权以人民币809.086万让渡给江北化工。同日，江北化工、新中港作出《关于放弃优先采办权的声明》，放弃对新中港和戴继宝让渡股权的优先采办权。
申请股票在全国中小企业股份让渡系统挂牌并公开让渡之
本所律师认为，上述会议的召集、通知、召开、表决法式均合适现行法令、律例和《公司章程》之，公司对本次挂牌相关事宜所履行的核准和授权无效。本次挂牌尚待取得全国股份让渡系统公司的审查同意。
(三)股份公司设立及股权变更
《投资者关系办理法子》 《扬州宏远新材料股份无限公司投资者关系办理法子》
设立完成后，各股东的出资环境如下：
《股东大会议事法则》 《扬州宏远新材料股份无限公司股东大会议事法则》
宏远投资的合股人及出资环境如下：
金鑫安防 宏远无限 办公 2014/1/1 2014/12/31 和谈价 2014年 315,000.00
四、公司的设立......4
(3)《对外商业运营者存案登记表》
按照《审计演讲》，公司2013年、2014年、2015年1月至7月的主停业务
名称 账面余额 账面余额 账面余额
公司系宏远无限按照经审计的原账面净资产值折股全体变动的股份无限公司(详见本法令看法书“四、公司的设立”)。2015年6月16日，公司取得江苏省扬州工商行政办理局核发的《停业执照》。记录事项如下：
根基消息：注册号：7926；注册本钱：4018万元人民币；居处：扬州市江都区邵伯镇工业集中区；停业刻日自2007年05月28日至2037年05月21日；运营范畴：钢布局制造、加工，机械、环保设备、非标设备制造、加工、发卖，第三类低、中压容器制造、发卖，管道、金属门窗工程承包，
截至本法令看法书出具之日，公司的资产不具有被控股股东、现实节制人及其节制的其他企业占用的景象。公司不具有以自有资产为联系关系方供给的景象。(详见本法令看法书“九、公司的联系关系买卖及同业合作”)
已于2014年9月25日登记。
按照公司的申明，公司的主停业务为操纵废旧硅橡胶、废旧玻璃胶、废旧按键胶为次要原料，出产和发卖201硅油和107胶等无机硅产物。
颠末完美的内部决策法式，亦未商定利率和刻日。公司账面其他应收股东张根珍881,056.72元，张根珍已于2015年9月14日向公司还清了该笔债权；公司账面临付联系关系方赵庆洋595,707.86元、金鑫安防807,937.50元，公司已于2015年8月26日偿还联系关系方上述款子。
(四)股权了了，股票刊行和让渡行为合规
本所律师认为，股东不具有法令律例不得担任股东的景象或者主体资历瑕疵，合适《公司法》等相关法令律例关于股东适格性的。
全体变动为股份无限公司时，各股东以其持有的无限公司权益所对应经审计的无限公司净资产28,935,529.37元折合实收股本总额2800万元，合适《公司法》关于“无限义务公司变动为股份无限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”的。
9076万元，持股比例90.76%。
平、张根珍
《公司章程》 《扬州宏远新材料股份无限公司章程》
2004年8月12日，宏远无限取得江苏省扬州工商行政办理局换发的《企业法人停业执照》，实收本钱变动为208万美元。
2003年前后，江北化工拟出资设立子公司，邵伯镇招商局为完成招商引资使命，但愿江北化工与在邵伯镇有投资的新中港公司合伙成立一家合伙公司，并协调新中港供给贸易登记证、资信证明等材料，随后招商局放置以新中港的表面出资50万美元与江北化工合伙成立宏远无限。2004年4月、8月又通过中介放置资金以新中港的表面先后向宏远无限出资80万美元，2007年5月，邵伯镇招商局为完成招商引资使命，又通过中介放置资金以居民戴继宝的表面向宏远无限出资100万美元。
爷)
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(6)江苏剩韵机械制造无限公司
(四)股权/股份受限环境
2003-12-09
(2)公司现任董事、监事和高级办理人员已具备并能恪守《公司法》的任职资历和权利，不具有比来24个月内遭到中国证监会行政惩罚或者被采纳证券市场禁入办法的景象。(详见本法令看法书“九、公司的董事、监事、高级办理人员任职资历及变化”)
合计 208万美元 208万美元 — — 100%
元 人民币
7、2015年6月1日，公司召开第一届董事会第一次会议，全体董事分歧选举赵剑为董事长，聘用赵剑为总司理、董事会秘书，聘用顾恒兰为财政总监。
本次注册本钱到位后，各股东的出资环境如下：
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宏润化工 4,000,000.00
本所律师认为，宏远无限的设立、股权让渡履行了法式，无效。
一、本所律师根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《全国中小企业股份让渡系统无限义务公司办理暂行法子》、《全国中小企业股份让渡系统营业法则(试行)》、《全国中小企业股份让渡系统股票挂牌前提合用根基尺度(试行)》等，遵照勤奋尽责和诚笃信用准绳，进行了核检验证，并按照所核查之现实颁发相关法令看法。
江北化工
50万美元 2004-08-09
(六)结论
本所律师认为，公司的控股股东、现实节制人合规。
21/78
(五)主办券商保举并持续督导
张根珍 881,056.72
海韵机械 万元，持股比例7.6%；赵飞认缴3712.6
按照财务部和国度税务总局公布的《关于非货泉性资产投资相关小我所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)：小我以非货泉性资产投资，纳税人一次性缴税有坚苦的，可发生上述应税行为之日起不跨越5个公积年度内(含)分期缴纳小我所得税。
(三)规范联系关系买卖的办法
北化工、赵国 宏远无限 15,000,000.00 2015-6-25 2016-6-24 否
《对外投资办理轨制》 《扬州宏远新材料股份无限公司对外投资办理轨制》
海韵机械 607,050.35 2,909,827.35
2015年9月21日，扬州市江都区人民、扬州市江都区高端配备制造财产园办理委员会出具书面文件，确认“新中港公司、港商戴继宝的投资的环境失实。你公司的合伙及增资都是邵伯镇招商局担任操办，外方股东新中港无限公司和戴继宝都是表面出资人，其名下的股权现实都属于中方。鉴于以上问题均属于汗青遗留问题，你公司已改正还原为内资企业。因而，不予追查相关义务。”
资宏远无限的经办人)、江平(现任江都邵伯镇招商局局长)、邵伯镇财务所会计、邵伯工业园区开辟公司财政，并取得了扬州市江都区人民简直认。(详见“七、公司的股本及演变(二)宏远无限的股本演变6、2014年5月，宏远无限变动为内资企业”)。新中港、戴继宝出资及退出宏远无限的过程如下：
十七、公司的、平安出产、产质量量尺度等......56
5、外资出资过程
3、第二次运营范畴变动
人民币263.374万 2004-08-11
目次
《防备控股股东及其他关 《扬州宏远新材料股份无限公司防备控股股东及其他联系关系方
赵国平关系亲近的家庭
(三)现有股东之间的联系关系关系
截至本法令看法书出具之日，公司现实节制报酬赵国平、赵剑家族，家族包罗赵国平、张根珍、赵剑、贾敏。赵国平、张根珍系夫妻关系，赵剑系赵国平与张根珍之子，赵剑与贾敏系夫妻关系。家族赵剑、张根珍、贾敏合计间接持有公司2520万股，持股比例90%，贾敏作为宏远投资的通俗合股人可以或许间接节制公司10%的股份。赵国平为公司董事长，赵剑现任公司总司理，因而赵国平、赵剑家族能够节制公司的运营决策及成长标的目的。
3、控股股东、现实节制人合规性
新塔星房地产 万元，持股比例90%；严桂祥认缴200
合计 238万美元 238万美元 — — 100%
(3)高级办理人员：赵剑(总司理、董事会秘书)、顾恒兰(财政总监)4、演讲期内其他次要联系关系方
现实节制人许诺，若因外方出资问题导致公司蒙受任何诉讼、胶葛，由现实节制人向公司领取全额弥补。
2015年9月30日，公司召开2015年第四次姑且股东大会，出席本次股东大会的股东共计4名，代表的股份总数共计2800万股，占公司有表决权的股份总数之100%。会议审议并通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份让渡系统挂牌并公开让渡的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份让渡系统挂牌后采用和谈让渡体例公开让渡的议案》等议案。
公司系由按照经审计的原账面净资产值折股全体变动设立的股份无限公司，其设立之次要法式如下：
根基消息：注册号：4160；注册本钱：1058万元人民币；居处：扬州市江都区邵伯镇工业集中区；停业刻日自1993年2月6日至持久；运营范畴：二甲基夹杂环体、PVC塑料不变剂制造、加工(依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当)。
本次股权让渡后，各股东的出资环境如下：
法令看法书注释
股东 认缴本钱 实缴本钱 出资形式 出资日期 股权比例
人民币263.374万 2004-08-11
《公司法》 《中华人民国公司法》(2013年12月28日修订)
5、2015年5月16日，宏远无限召开职工代表大会，选举马金梅为职工监事。
金鑫安防 宏远无限 办公 2013/1/1 2013/12/31 和谈价 2013年 300,000.00
金安消防 赵剑、张根珍合营公司 张根珍认缴本钱120万元。
宏远投资 扬州宏远投资办理核心(无限合股)
新中港 130万美元 130万美元 50万美元 2004-08-09 38.5%
(1)江苏省江北化工新材料无限公司(正在打点清理登记)
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律师声明事项
(一)联系关系方
联方资金占用轨制》 资金占用轨制》
万商天勤(上海)律师事务所受扬州宏远新材料股份无限公司委托，现按照《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《非上市公司监视办理法子》、《全国中小企业股份让渡系统无限义务公司办理暂行法子》、《全国中小企业股份让渡系统营业法则(试行)》、《全国中小企业股份让渡系统股票挂牌前提合用根基尺度(试行)》等相关法令、律例及规范性文件，按照律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责，就贵公司申请公司股票在全国中小企业股份让渡系统挂牌并公开让渡事宜出具本法令看法书。
按照《倡议人和谈》、《公司章程》，公司的倡议报酬赵剑、张根珍、贾敏、宏远投资。各倡议人根基消息如下：
金安消防 扬州金安消防检测无限公司
本次实收本钱缴纳后，各股东的出资环境如下：
2012年9月1日，国度质量监视查验检疫总局向宏远无限颁布《进口可用作原料的固体废料国内收货人注册登记证书》(证书编号：B32071370-1)，无效期自2012年9月1日至2015年8月31日。
《暂行法子》 (中国证监会令第89号)
《证券法》 《中华人民国证券法》(2013年6月29日修订)
1、倡议人及其主体资历
《营业法则》第2.8条：“挂牌公司控股股东及现实节制人在挂牌前间接或间接持有的股票分三批解除让渡，每批解除让渡的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除让渡的时间别离为挂牌之日、挂牌期满一
2003年11月11日，江北化工与新中港签定合伙合同、章程。
3 SEPAX2015052015 宏远无限 800吨
2．联系关系环境
(一)营业
实物217.5万
新中港 100万美元 0美元 48.08%
按照《关于小我独资企业和合股企业投资者征收小我所得税的》第，合股企业以每一个合股报酬纳税权利人。按照《国度税务总局关于施行口径的通知》(国税函〔2001〕84号)“小我独资企业和合股企业对外投资分回的利钱或者股息、盈利，不并入企业的收入，而应零丁作为投资者小我取得的利钱、股利、盈利所得，按“利钱、股息、盈利”所得，按“利钱、股利、盈利所得”应税项目计较缴纳小我所得税。”因而，宏远投资的合股人该当就历次未分派利润、亏损公积转增申报小我所得税。
1 贾敏 246.00573万元 90% 通俗合股人
公司各机构和各本能机能部分按《公司章程》及其他办理轨制的职责运作，不具有与公司股东、现实节制人及其节制的其他企业夹杂运营、合署办公等机构混同的景象，不具有控股股东影响本公司出产运营管的景象。
2003年11月23日，江北化工委派赵国林担任宏远无限董事长、代表人，委派张根珍、赵国英担任宏远无限董事，新中港委派顾恒兰、王凤担任宏远无限董事。
开展运营勾当)”
7、2015年3月，宏远无限股权让渡
演讲期内曾具有联系关系方占用公司资金的景象，演讲期后相关资金均予以收回。截至法令看法书出具之日，不具有控股股东、现实节制人及其联系关系方占用公司资本(资金)的景象。公司制定了防备联系关系方占用资本(资金)的轨制，并严酷施行。
2015年1月27日，宏远无限取得扬州市江都工商行政办理局换发的《企业法人停业执照》，运营范畴变动为：“化工产物出产：出产无机硅油系列产物，废塑料(无机硅废料及其他废塑料)加工，发卖本公司自产产物，自营和代办署理各类商品及手艺的进出口营业。(依法须经核准的项目，经相关部分核准的方可
1、管理机制健全
2004年12月14日，宏远无限取得江苏省人民颁布的“外经贸苏府资字[2003]47729号”《台港澳侨投资企业核准证书》，对投资总额、注册本钱与运营范畴进行了变动。
公司具有完整的营业流程、的出产运营场合以及的办理系统，具有面向市场自主运营的能力。
本所律师认为，公司具有健全的布局，相关机构和人员可以或许依法履行职责，规范运作，公司管理机制健全，合规运营，合适《营业法则》第2.1条第(三)项的。
2007年6月29日，宏远无限取得江苏省扬州工商行政办理局换发的《企业法人停业执照》，运营范畴变动为“许可运营项目：无；一般运营项目：化工产物出产：出产无机硅油系列产物，废塑料加工，发卖本公司自产产物”。
赵庆洋 595,707.86 595,707.86 595,707.86
(2)监事：马金梅(监事会、职工监事)、张毅、夏红梅
《中华人民国刑法》 《刑法》
3、2015年5月15日，宏远无限全体股东通过股东会决议，决定将宏远无限全体变动为股份无限公司，并同意如下折股方案：以2015年3月31日为基准日将宏远无限经审计确认的公司账面净资产值28,935,529.37元折为股份公司股份2800万股，每股面值人民币1元，股份公司注册本钱2800万元；由截至2015年3月31日登记在册的全体股东作为股份公司的倡议人，按各自由宏远无限注册本钱中的出资比例别离持有股份公司的股份；净资产跨越股份公司注册本钱的金额935,529.37元列入股份公司本钱公积金。
中国 中华人民国
五、公司的性......6
1 赵剑 423
《合同法》 《中华人民国合同法》
人民币263.374万 2004-08-11
本所出具的《关于扬州宏远新材料股份无限公司申请股票在全
17/78
名称 账面余额 账面余额 账面余额
综上所述，本所律师认为，公司联系关系方认定精确、披露全面、不具有为规避披露联系关系买卖将联系关系方非联系关系化的景象。
赵国安然平静赵剑别离持有金鑫安防90.76%、9.24%的股权。
对新增注册本钱的优先采办权。
3 贾敏 217 江苏省江都会龙城3号1幢406室
代表人：赵剑
类型：股份无限公司(非上市)
(1)其他应收款
根据充实，合适《公司法》相关法令律例和规范性文件的。
2 张根珍 净资产 5,600,000 20%
金安人防 2,000,000.00
《全国中小企业股份让渡系统无限义务公司办理暂行法子》
2003年12月4日，江都立信会计师事务所出具“江信会外字(2003)第083号”《验资演讲》，确认截至2003年12月4日，宏远无限收到新中港缴纳的注册本钱合计50万美元，出资体例为货泉。
2015.1.12至
宏润化工 江苏赎润化工无限公司
元，持股比例40%；赵国平认缴600万
2003年11月13日，江苏省扬州工商行政办理局出具《名称事后核准通知书》，核准利用“扬州宏远化工新材料无限公司”作为企业名称。
中汇会计师 中汇会计师事务所(特殊通俗合股)
赵剑的婶婶黄金云持有宏润化工100%的股权。
(1)公司已成立了股东大会、董事会、监事会和高级办理层构成的公司布局，并制定了《股东大会议事法则》、《董事会议事法则》、《监事会议事法则》、《联系关系买卖决策轨制》、《对外办理轨制》、《消息披露办理轨制》、《总司理工作轨制》及《董事会秘书工作轨制》等公司管理轨制。公司的股东大会、董事会、监事会和高级办理层严酷按照公司管理轨制进行规范运作。公司在演讲期内的无限公司阶段恪守《公司法》的相关。
7/78
顾恒兰 5,350,000.00
2015.1.12至
(堂弟)
2015年9月1日，宏远无限获得江苏收支境查验检疫局颁布的《进口可用作原料的固体废料国内收货人注册登记证书》(证书编号：B32071370)，无效期自2015年9月1日至2018年8月31日。
(1)其他对付款
远新材料股份无限公司之倡议人和谈书》
5/78
1、公司在《章程》中明白了联系关系买卖的决策法式和决策权限
演讲期内联系关系方与公司发生的多笔往来款子，均发生在无限公司期间，未
《董事会议事法则》 《扬州宏远新材料股份无限公司董事会议事法则》
4、2015年5月15日，宏远无限全体股东签订《倡议人和谈书》，确认前述全体变动方案，并设立宏远新材筹备委员会，担任宏远新材具体筹备事宜。
演讲期内，虽然公司及其前身宏远无限的股东在家族之间发生过让渡，(详见“七、公司的股本及演变(一)宏远无限的股本演变”)，但公司一直处于赵国平、赵剑家族的节制之下，现实节制人未发生过变化。
综上所述，本所律师认为，公司或其股东无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监视办理暂行法子》及《私募投资基金办理人登记和基金存案法子(试行)》等相关履行登记存案法式。
释 义......1
(四)财政
扬州宏远新材料股份无限公司申请股票在全国中小企业股份
本所律师认为，公司出产营业无需取得运营天分，公司已取得进口营业所需的全数天分、许可等。公司不具有超越天分、运营范畴、利用过时天分的环境，营业合规。
本所 万商天勤(上海)律师事务所
四、公司的设立
江北化工 1681.039万 1681.039万 货泉 2007.05.28 61.5%
简称 全称或寄义
合计 208万美元 0美元 100%
赵国平、赵剑别离持有金安人防60%、40%的股权。2014年6月30日，扬州市江都工商行政办理局出具《公司准予登记登记通知书》，准予扬州金安人防设备无限公司登记登记。
金鑫安防 宏远无限 办公 2015/1/1 2015/12/31 和谈价 2015年 330,000.00
本次股权让渡后，各股东的出资环境如下：
注册本钱2000万元，谈国新认缴1800
2005年1月5日，宏远无限取得江苏省扬州工商行政办理局换发的《企业法人停业执照》，注册本钱及实收本钱变动为238万美元，运营范畴中添加“废塑料加工”。
(一)倡议人
8、2015年6月1日，公司召开第一届监事会第一次会议，全体监事分歧选举马金梅为监事会。
(3)按照《审计演讲》及公司简直认，公司设有财政部分进行的财政会计核算，相关会计政策能照实反映企业财政情况、运营和现金流量。
本法令看法书中，除非文义还有所指，下列简称别离具有如下寄义：
《审计演讲》 汇会审[2015]3706号”《审计演讲》
赵庆洋 —
本所律师认为，公司汗青上具有出资瑕疵，但公司股东已通过补缴出资的体例填补了上述出资瑕疵。上述出资瑕疵及其规范办法不会形成本次挂牌的本色性妨碍。
2015.1.12至
《联系关系买卖决策轨制》 《扬州宏远新材料股份无限公司联系关系买卖决策轨制》
按照《审计演讲》并经本所律师核查，宏远无限与联系关系方发生的买卖如下：1．联系关系运营租赁环境：
《董事会秘书工作轨制》 《扬州宏远新材料股份无限公司董事会秘书工作轨制》
赵剑关系亲近家庭(爷
赵剑 1052.357万 1052.357万 货泉 2007.05.28 38.5%
(三)营业合规性
申请股票在全国中小企业股份让渡系统挂牌并公开让渡之
金鑫安防 807,937.50 7,635,497.64 7,323,419.86
2003年12月9日，江都立信会计师事务所出具“江信会外字(2003)第084号”《验资演讲》，确认截至2003年12月9日，宏远无限股东江北化工以货泉出资413万人民币、以实物出资217.5万元人民币，按当日汇率折合76.18万美元。
本所律师认为，公司的设立法式、资历、前提与体例符律、律例及规范性文件的。
2014年5月6日，宏远无限董事会作出决议，同意上述股权让渡，公司由中外合伙企业变动为内资企业。同日，新中港、江北化工、戴继宝签定《扬州宏远化工新材料无限公司终止合同、章程的和谈》，决定终止宏远无限原合伙合同、章程，公司变动为内资企业。同日，江北化工免除赵剑、赵国英、张根珍的宏远无限董事职务，新中港免除顾恒兰、王凤宏远无限董事职务。2014年5月10日，宏
江北化工 赵剑、张根珍合营公司 持股比例50%；张根珍认缴500万，持
公司历次增资等注册本钱变更事项均履行了股东会/董事会决议、验资、审批、工商登记法式；全体变动为股份无限公司时，股东出资履行了内部决议、审计、评估、验资、工商登记等法式，合适《公司法》等法令律例以及公司章程的相关。
(二)上述各方供给给本所律师的所有材料及所有口头陈述均实在、精确、完整，无坦白、虚假和严重脱漏，文件材料非以原件形式供给的，均与原件分歧。
股东 认缴本钱 实缴本钱 股权比例
合计 208万美元 126.18万美元 — — 100%
(二)宏远无限的股本演变
金鑫安防、江
《评估演讲》 号”《扬州宏远化工新材料无限公司变动设立股份无限公司评
戴继宝 100万美元 100万美元 100万美元 2007-05-28 29.6%
其他塑料的废碎 2015.1.12至
江北化工 108万美元 108万美元 人民币413万 31.9%
《验资演讲》
张根珍和赵剑现实持有江北化工100%的股权。2015年7月27日，江北化工股东会作出决议同意被宏远新材接收归并，并于2015年11月10日在《扬州日报》登载接收归并通知布告。
宏远无限 扬州宏远化工新材料无限公司
二十一、《公开让渡仿单》法令风险的评价......76
2003-12-09
为改正汗青出资具有的瑕疵，夯实注册本钱，2015年3月，现实节制人之一赵剑向宏远无限补缴出资18,395,230.00元(按出资日其时的汇率进行折算：
宏远无限 12,500,000.00 2013-9-18 2015-9-15 否
公司前身宏远无限系于2003年12月1日经江苏省扬州工商行政办理局核准注册成立的无限义务公司。2015年6月16日，经江苏省扬州工商行政办理局核准，宏远无限全体变动为股份无限公司。
年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及现实节制人世接或间接持有的股票进行过让渡的，该股票的办理按照前款施行，主办券商为开展做市营业取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、承继等缘由导致无限售期的股票持有人发生变动的，后续持有人应继续施行股票限售。”
在无限公司阶段，公司股东出资具有不规范之处，但已改正该等瑕疵。全体变动为股份公司时，全体股东以经审计的账面净资产折股，折合的股本不高于经审计的净资产，出资合规。
2 顾恒兰 27.33397万元 10% 无限合股人
公司成立健全组织布局，设立发卖部、财政部、行政部、供应部、出产部等本能机能部分，并制定了较为完整的内部办理轨制。
26/78
(五)出资合规性
9/78
中汇会计师事务所(特殊通俗合股)2015年10月6日出具“中
2、2015年5月15日，天源评估出具《评估演讲》，确认宏远无限以2015年3月31日为评估基准日经评估后的净资产值为5,343.37万元。
按照《验资演讲》，本所律师认为，公司的倡议人出资曾经全数到位，出资无效，股权清晰明白。
关于扬州宏远新材料股份无限公司
股东 认缴本钱 实缴本钱 出资形式 出资日期 股权比例
本所律师认为，公司本次挂牌礼聘主办券商保举并将持续督导，合适《营业法则》第2.1条第(五)项的。
赵剑关系亲近的家庭 注册本钱1058万元，黄金云认缴1058
2/2
按照公司的股东名册，经本所律师检验，自全体变动为股份无限公司至本法令看法书出具之日，公司的股权布局未发生变更。
4/78
进口许可证号 商品名称 商品数量 无效期
中汇会计师于2015年6月1日出具的“中汇会验[2015]3381号”
25/78
律师声明事项......2
公司的控股股东和现实节制报酬张根珍、赵剑和贾敏(详见本法令看法书“六、公司的倡议人或者股东”)，共持有公司2520万股，持股比例90%。
三、本次挂牌的根基前提......2
6/78
公司系由宏远无限全体变动设立，宏远无限的全数资产均已进入公司，相关专利等改名手续正在打点中。公司具有处置运营勾当所需的资产，且于股东及其他联系关系方，资产产权界定清晰。
(2)2015年6月23日，公司第一届董事会第二次会议审议通过《关于对公司管理机制环境会商评估的议案》，董事会认为公司现有管理机制重视股东权益，能给公司各股东供给合适的，并股东充实行使知情权、质询权、参与权和表决权等。公司各内部机构和机构的合适《公司法》的任职要求。
让渡系统挂牌并公开让渡
六、公司的倡议人或者股东
按照宏远投资的书面许诺并经本所律师核查，宏远投资设立目标是作为员工持股平台，不具有向其他投资者募集资金的景象；该合股企业现有资产及运营管来由通俗合股人贾敏按照合股和谈进行，未委托第三方进行资产办理。本所律师核查了宏远投资的《合股和谈》、《停业执照》、合股设立的工商登记材料等文件。该合股企业出资总额为273.3397万元万元，共有2位合股人。此中，通俗合股人1人，为现任公司股东贾敏，无限合股人1人，为公司员工。
业执照》。
2007年4月23日，宏远无限董事会作出决议，决定将投资总额由288万美元增至380万美元，注册本钱由238万美元增至338万美元，新增注册本钱100万美元由新投资方戴继宝()以美元认缴。江北化工免除赵国林董事、董事长职务，委派赵剑担任宏远无限董事长，新增戴继宝为董事。通过对合同、章程的批改案。江北化工、新中港签订《关于放弃优先采办权的声明》，放弃
赵剑、张根珍别离持有金安消防80%、20%的股权，该公司已于2014年9月25日登记。
(商品编号：
股比例50%。
(二)营业明白，具有持续运营能力
合计 —— 28,000,000 100%
二、本次挂牌的主体资历......1
5、第四次运营范畴变动
停业刻日：2003年12月1日至
2015年3月20日，江北化工分与赵剑、张根珍、贾敏、宏远投资签定《股权让渡和谈》，商定江北化工将持有的宏远无限21.5%、20%、10%、10%的股权别离以587.6812万元、546.6794万元、273.3397万元、273.3397万元让渡给赵剑、张根珍、贾敏、宏远投资。
(二)联系关系买卖
综上所述，本所律师认为，公司合适在全国股份让渡系统公司挂牌公开让渡股票的前提。本次挂牌尚需取得全国股份让渡系统公司的审查同意。
2、股东能否具有私募投资基金办理人或私募投资基金的核查
16/78
3、董事、监事、高级办理人员
综上所述，本所律师认为，公司及其前身宏远无限均依法设立，历次股权让渡、股本变更均履行了需要法式，合规，不具有潜在胶葛及法令风险，公司合适“股权了了、股票刊行和让渡合规”的挂牌前提。
注册本钱：2800万元整
按照《审计演讲》及公司的申明，公司主停业务为操纵废旧硅橡胶、废旧玻璃胶、废旧按键胶为次要原料，出产和发卖201硅油和107胶等无机硅产物。
无限公司设立时具有非货泉资产出资的景象，已按经进行了评估。无限公司阶段的其他出资、增资均以货泉形式，合适其时无效的法令律例的。
赵剑的婶婶黄金云和堂弟赵飞别离持有海运机械7.6%、92.4%的股权。
江北化工 108万美元 108万美元 人民币413万 51.92%
主办券商、华林证券 华林证券无限义务公司
序号 姓名 出资体例 持股数量(股) 持股比例
注册号：5786
15/78
(依法须经核准的项目，经相关部分核准的方可开展运营勾当)”
公司的倡议人均为公司的前身宏远无限的股东。按照全体倡议人签订的《倡议人和谈》、《公司章程》、“中汇会验[2015]3381号”《验资演讲》等文件，公司设立时的股本总额为2800万元，各倡议人均以其在宏远无限注册本钱中的出资比例对应的净资产出资。
1 SEPAX2015052013 宏远无限 800吨 2015.12.31
1、设立时运营范畴
序号 姓名 证件号码 居处地
2015年5月15日，宏远无限全体股东分歧决定将宏远无限全体变动为股份无限公司。2015年6月1日，公司召开2015年第一次姑且股东大会，并于2015年6月16日取得江苏省扬州工商行政办理局颁布的《停业执照》。(详见本法令看法书“四、公司的设立”)
V&T
(2)《进口可用作原料的固体废料国内收货人注册登记证书》
2003年11月24日，江都会对外商业与经济合作局出具“江外经贸[2003]135号”《关于扬州宏远化工新材料无限公司合同、章程的批复》，核准宏远无限的合伙合同、章程。
或者破产申请的景象，或其他终止运营及影响持续运营的法令妨碍。
六、本所律师同意公司在申请股票在全国中小企业股份让渡系统挂牌并公开让渡事宜的申请材猜中自行援用或按照审核要求援用本法令看法书的部门或全数内容，但进行上述援用时不得因援用而导致法令或现实上的歧义或曲解。
2007年5月28日，扬州汇诚结合会计师事务所出具“扬汇会验字(2007)第133号”《验资演讲》，确认截至2007年5月28日，宏远无限曾经收到戴继宝新增注册本钱(实收本钱)合计100万美元。
经本所律师核查，华林证券已取得全国股份让渡系统公司授予的主办券商营业资历，具备担任公司本次挂牌的主办券商天分。
宏远投资 273.3397万 273.3397万 2015.03.20 货泉 10%
五、公司的性
国中小企业股份让渡系统挂牌并公开让渡之法令看法书》
十、公司的次要财富......35
(姐夫、妹夫)控股公司 万元，持股比例10%
19/78
1、现实节制人认定
工无限公司
出租方 承租方 用处 租赁终止日
(4)扬州金安人防设备无限公司(已登记)
本所律师查阅了机关为控股股东和现实节制人出具的无犯罪记实证明、及控股股东和现实节制人签订的查询拜访表、声明和许诺，并通过全国企业信用消息公示系统、全法律王法公法院被施行人消息查询系统、全法律王法公法院失信被施行人名单消息查询系统、中国裁判文书网等查询了相关消息，未发觉公司的控股股东、现实节制人具有严重违法违规的记实。
万商天勤(上海)律师事务所
注册本钱600万元，赵剑认缴480万元，
基于上述声明，本所律师现出具法令看法如下：
人民币413万元
50万美元 2003-12-03
1、控股股东、现实节制人
上海市浦东新区银城中488号承平金融大厦15楼
2014年10月16日，宏远化工取得扬州海关颁布的《报关单元注册登记证书》。
租赁起 租赁费定 确认的租赁费
法令看法书
3、倡议人的出资环境
1/78
本所律师认为，公司的主停业务明白。
10、2015年6月16日，公司取得江苏省扬州工商行政办理局颁布的《营
本所律师核查了公司历次出资股东会/董事会决议、验资演讲、评估演讲、进账单、相关批复等文件。
十九、公司的诉讼、仲裁或惩罚......65
2004年12月22日，江都立信会计师事务所出具“江信会字(2004)第808号”《验资演讲》，确认截至2004年12月22日，宏远无限曾经收到新中港新增注册本钱(实收本钱)合计30万美元。
正在打点清理登记。
8/78
股东 认缴本钱 实缴本钱 出资形式 出资日期 股权比例
联系关系方 联系关系关系 备注
(1)应收联系关系方款子
赵飞 —
贾敏 273.3397万 273.3397万 2015.03.20 货泉 10%
本所律师查阅了《固体废料进口办理法子》、《进口类可用作原料的固体废料目次》等律例，进口固体废料该当取得相关的固体废料进口许可证、且固体废料进口许可证昔时无效。
2/78
无限公司阶段，公司尚未成立联系关系买卖决策轨制，联系关系买卖的决策按照章程施行。全体变动为股份无限公司后，公司按关制定了《章程》、《联系关系买卖办理轨制》、《股东大会议事法则》、《董事会议事法则》，明白了联系关系买卖的决策法式。
2014年10月16日，宏远无限取得《对外商业运营者存案登记表》，宏远无限进出口企业代码为3X。
2005年1月5日，宏远无限取得江苏省扬州工商行政办理局换发的《企业法人停业执照》，运营范畴变动为“出产无机硅油系列产物，废塑料加工，发卖本公司自产产物。”(注：划线部门为新增运营项目，下同)
高蓬村委 邵伯镇高蓬村村民委员会
股东张根珍、赵剑系关系，赵剑、贾敏系夫妻关系，贾敏系宏远投资的通俗合股人。
十八、公司的劳工及社会安全......64
1、2003年12月，宏远无限第一期实收本钱到位
3.联系关系方往来
公司作为的纳税人，在扬州市江都区国度税务局和扬州市江都处所税务局进行税务登记，并依法进行纳税申报和履行纳税权利，不具有与控股股东、现实节制人或其节制的其他企业夹杂纳税的环境。
二、本次挂牌的主体资历
10/78
江北化工 108万美元 108万美元 人民币413万 45.4%
(1)《章程》第三十五条第一款：“公司的控股股东、现实节制人不得操纵其联系关系关系损害公司好处。违反的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。”
一、本次挂牌的核准及授权
十三、公司公司章程制定和点窜......47
四、对于无法获得间接支撑的事项，本所律师只能依赖相关部分及相关单元或小我所供给或发布的消息颁发看法。
30万美元 2004-12-22
2004年12月13日，江都会对外商业与经济合作局出具“江外贸[2004]199号”《关于同意扬州宏远化工新材料无限公司添加投资总额、注册本钱及变动运营范畴的批复》，同意进行以上变动。
(2)《章程》第三十七条第(五)项：“对股东、现实节制人及其联系关系方供给的”需经股东大会审议通过。
按照公司确认并经本所律师核查，自宏远无限全体变动为股份无限公司至本法令看法书出具之日，公司不曾刊行新股，亦未发生股份让渡。公司不具有比来36个月内未经机关核准，私行公开或者变相公开辟行过证券的景象，或违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续形态的景象。
4 宏远投资 净资产 2,800,000 10%
5 SEPAX2015052007 宏远无限 1000吨 2015.12.31
(3)扬州金安消防检测无限公司(已登记)
6、2015年6月1日，公司之全体倡议人召开2015年第一次姑且股东大会，会议审议并通过了《公司筹备环境工作演讲》、《公司筹备费用的演讲》、《公司章程》、《关于选举公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举公司第一届监事会监事的议案》。
11/78
1052.357万 2014.05.06
本所律师认为，公司系依法设立且存续的非上市股份无限公司，具备《营业法则》所的挂牌主体资历。
《扬州宏远新材料无限公司以全体变动体例倡议设立扬州宏
估演讲》
(一)上述各方曾经供给了本所律师为出具本法令看法书所需要的所有材料之原件、复印件、扫描件、传真件、图片、电子文档等。
三、本次挂牌的根基前提
230万美元出资当日的汇率=18,395,230.00元)。全体变动为股份无限公司时，公司全体倡议人已按倡议人和谈、章程之以经审计后的净资产28,935,529.37元折为2800万股，并进行了验资，公司的注册本钱已足额缴纳。
赵剑、赵国
本所律师认为，宏远投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监视办理暂行法子》和《私募投资基金办理人登记和基金存案办理法子(试行)》所的私募投资基金，无需打点私募投资基金存案手续。
本所律师认为，公司汗青上具有出资瑕疵，但公司股东已通过补缴出资的体例填补了上述出资瑕疵。上述出资瑕疵及其规范办法不会形成本次挂牌的本色性妨碍。
平、张根珍
十五、公司的董事、监事和高级办理人员及变化......50
六、公司的倡议人或者股东......7
十六、公司的税务......53
2015.1.12至
金安人防 扬州金安人防设备无限公司
2、比来两年内现实节制人变化环境
注册本钱1000万元，赵剑认缴500万，
括废光盘破裂料
2015年3月20日，宏远无限作出股东会决议，同意上述股权让渡。
2、持有5％以上股份的股东
本所律师检验了公司工商登记材料、全国企业信用消息公示系统、股东名册、公司章程，查阅了公司3位天然人股东的身份证、简历及其填写的《天然人股东资历查询拜访表》、相关的声明和许诺、无犯罪记实证明，以及1位非天然人股东的的停业执照、工商登记材料及全国企业信用消息公示系统的相关消息等文件。
金鑫安防 江苏金鑫安防设备无限公司
4、2007年6月，宏远无限注册本钱添加至338万美元
公司曾经取得经停业务所必需的天分、许可，相关营业曾经由有权部分核准，公司的次要产物合适环保、质量、平安等要求。
居处：扬州市江都区邵伯工业园区
综上所述，本所律师认为，公司的营业、人员、财政、机构、资产于控股股东及其节制的其他企业，具有完整的营业系统和间接面向市场运营的能力。
本次实收本钱缴纳后，各股东的出资环境如下：
2003年11月24日，宏远无限取得江苏省人民颁布的“外经贸苏府资字[2003]47729号”《台港澳侨投资企业核准证书》。
(1)按照公司及其相关人士出具的书面许诺函并经本所律师核查，公司及其控股股东、现实节制人、董事、监事、高级办理人员依法开展运营勾当，不具有违反法令律例或章程商定的董事、监事、高管权利的问题，比来24个月内不具有严重违法违规行为。按照公司的书面许诺及相关部分出具的证明，公司不具有其他如税务、工商、质检等合规运营方面的问题和法令风险。
20/78
(5)江苏赎润化工无限公司
(7)扬州新塔星房地产开辟无限公司
2、合规运营
公司开立了的根基存款账户，不具有与控股股东、现实节制人及其节制的其他企业共用银行账户的环境。
赵剑关系亲近的家庭
2003年12月10日，江都立信会计师事务所出具“江信会评报字(2003)第074号”《资产评估演讲》，对江北化工以设备向宏远无限出资进行评估，评估价值为人民币217,5万元。
全国股份让渡系统公司 全国中小企业股份让渡系统无限义务公司
(六)未分派利润转增股本的税收
《倡议人和谈》
(2015)万商天勤法意字第074号
金鑫安防 赵剑、赵国平合营公司 万元，持股比例9.24%；赵国平认缴
公司现有股东中宏远投资为非天然人股东，本所律师就宏远投资能否为私募投资基金或能否具有私募投资基金办理人进行了核查。
始日 价根据 年度 金额
50万美元 2003-12-03
(四)设立及股本变更的合规性
宏润化工 (婶婶)投资的公司 万元，持股比例100%。
按照《公司章程》，公司为永世存续的股份无限公司。经本所律师核查，公司已通过2012年年检，并通过全国企业信用消息公示系统公示了2013年、2014年年报，截至本法令看法书出具之日，公司不具有按照法令、律例、规范性文件及《公司章程》需要终止的景象。
公司成立了的会计核算系统，可以或许作出财政决策，制定了《财政办理轨制》，具有规范的财政会计、财政办理及风险节制轨制。
公司的主停业务为操纵废旧硅橡胶、废旧玻璃胶、废旧按键胶为次要原料，出产和发卖201硅油和107胶等无机硅产物。公司营业于控股股东、现实节制人及其节制的其他企业，与控股股东、现实节制人及其节制的其他企业间不具有同业合作或者显失公允的联系关系买卖。
释义
3 贾敏 净资产 2,800,000 10%
2003-12-09
金安消防 2,400,000.00
注册本钱10000万元，赵剑认缴924
4 宏远投资 2687 扬州市江都区邵伯镇高蓬村工业园区1幢
该公司已于2014年6月30日登记。
天源评估于2015年5月15日出具的“天源评报字[2015]第0121
公司的总司理、财政担任人、董事会秘书等高级办理人员现均未在现实控
合计 338万美元 338万美元 — — 100%
12/78
28/78
本次挂牌
30万美元 2004-12-22
江苏省扬州市维扬区扬子江北555号唐郡
本所律师认为，公司出产营业无需取得运营天分，公司已取得进口营业所需的全数天分、许可等。
(2)外资出资瑕疵处理
2015年3月30日，宏远无限取得扬州市江都工商行政办理局颁布的企业法人停业执照。
序号 合股人 认缴出资额 认缴出资比例 合股人道质
公司其他股东许诺：“自股份公司成立之日起12个月内，不让渡或委托他人办理本企业间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部门股份。”同时，公司董事、监事、高级办理人员别离许诺：“在担任公司董事、监事、高级办理人员期间，每年让渡的股份不跨越其所持有公司股份总数的百分之二十五，去职后六个月内，不让渡其所持有的公司股份。”
2015年6月1日，宏远无限以经审计后的净资产出资全体变动为股份公司，注册本钱由2733.397万元变动为2800万元。
本所律师认为，公司的股东不具有法令律例、任职单元不得担任股东的景象或者不满足法令律例的股东资历前提等主体资历瑕疵问题，合适《公司法》等相关法令律例关于股东适格性的。
1 赵剑 净资产 16,800,000 60%
按照宏远投资的工商登记材料，宏远投资成立于2015年3月16日，现持有江苏省扬州工商行政办理局核发的《停业执照》。记录事项如下：“注册号：2687；名称：扬州宏远投资办理核心(无限合股)；次要运营场合：扬州市江都区邵伯镇贵宾村工业园区1幢；施行事务合股人：贾敏；合股刻日：2015年3月16至永世；运营范畴：投资办理、办理征询(依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当)。”
2013年10月28日，扬州瑞成资产评估事务所出具“扬瑞诚评报字(2013)第014号”《资产评估演讲》，宏远无限截止到2013年9月30日的净资产评估价值为人民币2929.25万元。2014年8月27日，宏远无限取得扬州市江都工商行政办理局换发的《企业法人停业执照》，企业类型变动为无限义务公司，注册本钱变动为2733.397万元。
二十、子公司的合规性......66
号 /操纵商
(二)现有股东持股数量及持股比例变更环境
公司设立的财政会计部分，设财政总监一名，并配备了专业财政人员。
(4)《报关心册登记证》
《总司理工作轨制》 《扬州宏远新材料股份无限公司总司理工作轨制》
新中港 100万美元 100万美元 48.08%
本次注册本钱到位后，各股东的出资环境如下：
根基消息：注册号：1287；注册本钱：10000万元人民币；居处：扬州市江都区邵伯镇工业园内；停业刻日自2001年9月12日至2033年11月5日；运营范畴：防火门、防火卷帘门、防盗门、钢布局非标工业设备、防火窗、实木门出产、发卖、安装(依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当)。
实物217.5万
二十二、结论性看法......77
《公开让渡仿单》 《扬州宏远新材料股份无限公司公开让渡仿单》
《对外办理轨制》 《扬州宏远新材料股份无限公司对外办理轨制》
名邸37幢
587.6812万 2015.03.20
宏润化工 80,627.26 597,144.76
赵剑关系亲近的家庭
各倡议人的出资体例及出资比例如下：
按照公司简直认及本所律师核查，截至本法令看法书出具之日，公司不具有根据《公司法》第一百八十条闭幕的景象，或法院依法受理重整、息争
2015年9月14日，公司召开第一届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份让渡系统挂牌并公开让渡的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份让渡系统挂牌后采用和谈让渡体例公开让渡的议案》等议案，并发出2015年第三次姑且股东大会的会议通知。
《扬州宏远新材料股份无限公司(筹)验资演讲》
合计 2733.397万元 2733.397万元 —— —— 100%
4 SEPAX2015052001 宏远无限 1000吨 2015.12.31
2007年6月29日，宏远无限取得江苏省扬州工商行政办理局换发的《企业法人停业执照》，注册本钱及实收本钱变动为338万美元，代表人变动为赵剑，股东添加了戴继宝。
2 SEPAX2015052014 宏远无限 800吨 2015.12.31
27/78
名称：扬州宏远新材料股份无限公司
天源评估 天源资产评估无限公司
《消息披露办理轨制》 《扬州宏远新材料股份无限公司消息披露办理轨制》
万商天勤(上海)律师事务所
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事法则及规范运作......47
2004年8月11日，江都立信会计师事务所出具“江信会字(2004)第660号”《验资演讲》，确认截至2004年8月11日，江北化工出资人民币263.374万元，按当日汇率折合31.82万美元，新中港出资50万美元。
本所律师认为，公司合适《营业法则》第2.1条第(二)项的。
(1)变动为内资企业的过程
2003年12月1日，宏远无限取得江苏省扬州工商行政办理局核发的《企业法人停业执照》，运营范畴为“出产无机硅油系列产物，发卖本公司自产产物。”2、第一次运营范畴变动
按照《私募投资基金办理人登记和基金存案法子(试行)》、《证券投资基金法》，私募投资基金、基金办理人的主体资历是公司或合股企业。公司除宏远投资之外的其他股东全数为天然人，不具备私募投资基金、私募基金办理人的主体资历。
(2)对付单据
赵剑 1640.0382万 货泉 60%
三、本法令看法书的出具曾经获得公司及其现实节制人，全体股东、董事、监事、高级办理人员及所相关联方的如下：
九、公司的联系关系买卖及同业合作
本法令看法书
新中港 130万美元 130万美元 50万美元 2004-08-09 54.6%
(3)《章程》第七十四条第一款：“股东大会审议相关联系关系买卖事项时，联系关系股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数；股东大会的决议该当充实披露非联系关系股东的表决环境。”
一、本次挂牌的核准及授权......1
公司的董事会、监事会和高级办理人员均通过法式发生，不具有控股股东、现实节制人超越股东大会、董事会、职工大会干涉决定的景象。
宏远无限 12,000,000.00 2013-11-21 2016-11-20 否
公司的主停业务是操纵废旧硅橡胶、废旧玻璃胶、废旧按键胶为次要原料，出产和发卖201硅油和107胶等无机硅产物，处置该等运营勾当无需取得运营天分。
3、2004年12月，宏远无限注册本钱添加至238万美元
根基消息：注册号：9741，注册本钱：600万元人民币；居处：扬州市邗江区百祥商务楼320-325、344-347；运营范畴：建筑消防设备检测、电气平安检测、钢布局防火涂料检测；消防设备、调养；消防手艺消息征询。
(一)依法设立且存续满两年
5 SEPAX2015052006 宏远无限 1000吨 2015.12.31
股东 认缴本钱 实缴本钱 出资形式 出资日期 股权比例
序 进口商
金鑫安防 43,665,813.30 23,573,584.16
远无限召开股东会，全体股东(江北化工、赵剑)分歧同意，选举赵剑为施行董事、司理，选举张根珍为公司监事，点窜章程。
(三)公司管理机制健全，规范运营
公司根据《劳动法》、《劳动合同法》等法令、律例及规范性文件，成立了的劳动、人事及工资办理系统。
经本所律师核查，公司的股权了了，股票刊行和让渡行为合规，合适《营业法则》第2.1条第(四)项的。
2007年5月11日，江都会对外商业与经济合作局出具“江外经贸[2007]61号”《关于同意扬州宏远化工新材料无限公司添加投资总额、注册本钱、添加董事、变动代表人的批复》，同意进行以上变动。
新塔星房地产 扬州新塔星房地产开辟无限公司
2、2004年8月，宏远无限第二期实收本钱到位
注册本钱1000万元，赵剑认缴400万
张根珍 546.6794万 546.6794万 2015.03.20 货泉 20%
致：扬州宏远新材料股份无限公司
七、公司的股本及其演变......12
德律风： 传真：
6、2014年5月，宏远无限变动为内资企业
项目及联系关系方 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
(三)人员
实物217.5万
(五)机构
2014年10月11日，宏远无限取得扬州市江都工商行政办理局换发的《企业法人停业执照》，运营范畴变动为“化工产物出产：出产无机硅油系列产物，废塑料加工，发卖本公司自产产物，自营和代办署理各类商品及手艺的进出口营业。
4、股东适格性
9、2015年6月1日，中汇会计师出具《验资演讲》，经审验，截至2015年6月1日止，宏远新材(筹)之全体倡议人已按倡议人和谈、章程之以其具有的宏远无限截至2015年3月31日止之净资产计28,935,529.37元折股，股份总额为2800万股，每股面值人民币1元，缴纳注册本钱计2800万元整，余额935,529.37元作为本钱公积。
目 录......1
本所律师认为，将赵国平、赵剑家族认定为控股股东和现实节制人的来由和
《严重消息内部演讲轨制》 《扬州宏远新材料股份无限公司严重消息内部演讲轨制》
2014年5月16日，扬州市江都区商务局出具“扬江商发[2014]80号”《关于同意扬州宏远化工新材料无限公司股权让渡变动为内资企业的批复》，同意进行以上变动。
本所律师认为，公司系由宏远无限按经审计的原账面净资产值折股全体变动设立的股份无限公司，从宏远无限成立之日起计较，截至本法令看法书出具之日，公司存续已满两年，合适《营业法则》第2.1条第(一)项的。
2003年12月1日，宏远无限取得江苏省扬州工商行政办理局核发的《企业法人停业执照》，记录内容如下：“企业名称：扬州宏远化工新材料无限公司；注册号：企合苏扬总字第002738号；居处：江都会邵伯工业园区；代表人：赵国林。公司类型：合伙企业(港资)；注册本钱：208万美元；实收本钱：0美元；运营范畴：出产无机硅油系列产物，发卖本公司自产产物；成立日期：2003年12月1日；运营刻日：2003年12月1日至2013年11月30日。”
按照扬州市江都区市场监视办理局2015年9月7日出具的证明，公司在江苏省工商企业信用数据库中没有违法、违规及不良、赞扬记实。
《中华人民国单据法》 《单据法》
按照国度外汇办理局江都支局2015年9月7日出具的申明，公司自2013年1月1日至今可以或许恪守国度外汇办理方面的律例，未被我支局实施过行政惩罚。
按照以上对相关方的，外方股东新中港与戴继宝的出资系镇招商局放置，每次出资到位后又按照招商局放置以地盘款表面从宏远无限转出，因而本次股权让渡时受让方江北化工和赵剑并未领取股权让渡款。
1、宏远无限的运营天分
本所律师查阅了宏远无限出具的环境申明、新中港及戴继宝的出资凭证、历次出资的验资演讲等文件，并了陈贵同(新中港投资相关手续的经办人，曾任江都邵伯镇招商局局长)、张思华(曾任江都邵伯镇招商局局长，戴继宝投
宏远无限的设立及增资过程及出资资金由招商局经办人员代办，包罗代签设立申请、章程、合伙和谈、董事会决议等文件。每期出资到位后，宏远无限随即按照招商局的放置，将资金以地盘款表面汇给邵伯镇财务所，并由招商局协调偿还给外方。现实上，外方只是表面上出资人，未真正出资也从未参与公司运营办理。
2、结论
50万美元 2003-12-03
注册本钱4018万元，黄金云认缴305.4
《监事会议事法则》 《扬州宏远新材料股份无限公司监事会议事法则》
(2)江苏省金鑫安防设备无限公司
八、公司的营业......22
十二、公司的严重资产变化及收购兼并......46
赵剑 16,402,217.27 17,532,217.27
新中港 新中港无限公司
料及下脚料，不包 2015.12.31
按照《审计演讲》，公司财政报表在所有严重方面按照企业会计原则的编制，公允反映了公司在演讲期内的运营和现金流量。
公司设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监视机构，礼聘了总司理、财政总监、董事会秘书等高级办理人员，成立了较为完美的公司管理布局。
(一)运营范畴的变动
29/78
公司、股份公司、宏远新材 扬州宏远新材料股份无限公司
法令看法书
(五)公司的控股股东、现实节制人根基环境以及现实节制人比来两年内发生变化环境
合计 273.3397万元 100% —
2 张根珍 928 江苏省江都会邵伯镇邵乔100-23号
公司出产运营过程中，具有进口废塑料作为原料的景象。公司已取得下列许可：
公司已与华林证券签订了《保举挂牌并持续督导和谈书》，礼聘华林证券担任本次挂牌的主办券商，由其保举公司的股票在全国股份让渡系统公司挂牌并进行持续督导。
赵飞 2,000,000.00
1/2
3/78
2003年12月12日，宏远无限获得江苏省扬州工商行政办理局换发的《企业法人停业执照》，实收本钱变动为126.18万美元。
项目及联系关系方 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
收入别离为72,205,633.94元、70,010,670.02元、54,351,080.69元，不断占停业收入的100%。
股东 认缴本钱 实缴本钱 出资形式 出资日期 股权比例
2007年5月，宏远无限取得江苏省人民颁布的“外经贸苏府资字[2003]47729号”《台港澳侨投资企业核准证书》。投资总额变动为380万美元，注册本钱变动为338万美元。
3915909000)
本所律师认为，该许诺无效，天然人股东未缴纳小我所得税事宜不会对本次挂牌形成本色性妨碍。
江北化工 108万美元 76.18万美元 实物217.5万元 2003-12-09 51.92%
根基消息：注册号：9436；注册本钱：2000万元人民币；居处：新港名城花圃(沿街贸易房)VII-177；停业刻日自2008年5月21日至2038年5月20日；运营范畴：许可运营项目：房地产开辟运营。一般运营项目：房地产投资征询；建材、五金、日用百货发卖。
赵剑持有公司1680万股，持股比例为60%；张根珍持有公司560万股，持股比例为20%；贾敏持有公司280万股，持股比例为10%；宏远投资持有公司280万股，持股比例为10%。
4、第三次运营范畴变动
同时公司出具许诺，若税务主管部分追缴因未分派利润、亏损公积转减产生的小我所得税，公司将依法予以代扣代缴。
二、本所律师仅就与公司本次挂牌相关之法令事项颁发看法，而不合错误会计、审计、资产评估、内部节制等专业事项(包罗但不限于所认定之现实及所颁发之专业看法)担任。本法令看法书中对相关审计演讲、验资演讲和评估演讲等文件中相关数据和结论之引述，并不料味着本所律师对这些数据和结论之实在性及精确性做出任何或者默示的承认或。
十一、公司的严重债务债权......39
制人世接或间接节制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。
平、张根珍
自营和代办署理各类商品及手艺的进出口营业(国度限制企业运营或进出口的商品和手艺除外)。
(二)资产
海韵机械 江苏剩韵机械制造无限公司
(1)董事：赵国平(董事长)、赵剑、王松、严志、顾恒兰
中国证监会 中国证券监视办理委员会
18/78
五、本所律师同意将本法令看法书作为公司申请股票在全国中小企业股份让渡系统挂牌并公开让渡事宜所必备之法令文件，伴同其他材料一并。
经本所律师核查，公司目前共取得5张由部颁布的《进口类可用作原材料的固体废料进口许可证》，具体环境如下：
(2)对付联系关系方款子
注：金鑫安防的闲购置公楼在宏远新材厂房附近，公司因办公需要向其租赁，房钱参照本地市场价协商确定，结算政策为一年一结，第一年房钱为30万，后续租赁期每年按5%上福
(1)《固体废料进口许可证》
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