批复的函》（兵资函[2003]022号），核准北方车辆公司章程。 2003年12月13日，北方车辆全体股东签订《关于改制组建中国北方车辆无限公司之出资和谈》。2003年12月25日，刀兵集团出具《关于中国北方车辆公司改制重组和谈的批复》（刀兵计函[2003]68号），批复同意上述出资和谈。 2003年12月13日，北方公司别离与江苏悦达、天鸿基和新华信任签订了《股权让渡和谈》，商定北方公司将持有中国北方车辆公司评估值为16,22.98万元、1,200万元和960万元的净资产别离让渡给江苏悦达、天鸿基和新华信任。 2003年12月，北方公司、江苏悦达、天鸿基与新华信任签定《资金信任合同（股权投资）》（合同编号：3-159号），北方公司将信任资金480万元、江苏悦达将信任资金380万元、天鸿基将信任资金100万元委托给新华信任，以新华信任的表面受让北方公司持有的北方车辆部门产权，占北方车辆注册本钱总额的8%。 2004年1月19日，北方公司作出《关于中国北方车辆公司改制重组的批复》（北方投一[2004]029号），同意改制后公司名称为中国北方车辆无限公司；北方公司以持有中国北方车辆公司价值为5040万元的净资产出资，占注册本钱总额的42%；江苏悦达以受让中国北方车辆公司价值为1,622.98万元净资产并以2,937.02万元现金（合计5,040万元人民币）出资，占注册本钱总额的38%；天鸿基以受让中国北方车辆公司价值为1,200万元净资产出资，占注册本钱总额的10%；新华信任以受让中国北方车辆公司价值为960万元净资产出资，占注册本钱总额的8%；黄传荣、林小江、余康、李岱、尤振、王正家别离以60万元、60万元、30万元、30万元、30万元、30万元现金出资，别离占注册本钱总额的0.5%、0.5%、0.25%、0.25%、0.25%、0.25%。 2004年3月8日，天健会计师事务所出具编号为天健（2004）验字002号《验资演讲》，证明截至2004年3月8日，北方车辆已收到全体股东缴纳的注册本钱12,000万元，此中北方公司、天鸿基、新华信任以净资产出资；江苏悦达以现金和净资产出资；天然人股东以现金出资。 2004年4月30日，国度工商总局向北方车辆核发《企业法人停业执照》。北方车辆改制设立时的股权布局如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 北方公司 5,040.00 42.00 2 江苏悦达 4,560.00 38.00 3 天鸿基 1,200.00 10.00 4 新华信任 960.00 8.00 5 黄传荣 60.00 0.50 6 林小江 60.00 0.50 7 余康 30.00 0.25 8 李岱 30.00 0.25 9 尤振 30.00 0.25 10 王正家 30.00 0.25 合计 12,000.00 100.00 2、2005年股权让渡 2005年1月28日，天鸿基与北方公司签订《股权让渡和谈》，商定天鸿基将其间接持有的北方车辆10%股权以及出资100万元委托新华信任持有的北方车辆股权让渡给北方公司。 2005年2月22日，北方公司作出总裁办公会纪要，同意北方公司受让天鸿基持有的北方车辆10%股权以及委托新华信任持有的北方车辆股权。 2005年5月15日，北方车辆召开股东会作出决议，同意北方公司受让天鸿基持有的10%股权，同意新华信任受让黄传荣、林小江、李岱及余康持有的1.5%股权。 2005年6月2日，北方公司与新华信任签定《资金信任合同》，北方公司将信任资金180万元委托给新华信任，以新华信任的表面受让黄传荣、林小江、余康和李岱持有的北方车辆股权。新华信任为该股权的表面持有人，北方公司为现实持有人，信任刻日到2007年2月24日。 2005年，黄传荣、林小江、余康、李岱别离与新华信任签订《股权让渡和谈》，黄传荣、林小江别离将其持有的北方车辆60万股的股权让渡给新华信任；余康、李岱将其持有的北方车辆30万股的股权让渡给新华信任。 2006年2月16日，北方车辆完成本次股东变动的工商变动登记手续。本次股权让渡完成后，北方车辆的股权布局如下：序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 北方公司 6,240.00 6,240.00 52.00 2 江苏悦达 4,560.00 4,560.00 38.00 3 新华信任 1,140.00 1,140.00 9.50 4 尤振 30.00 30.00 0.25 5 王正家 30.00 30.00 0.25 合计 12,000.00 12,000.00 100.00 3、2008年股权让渡 2007年2月25日，《资金信任合同》已到期，新华信任别离与北方公司、江苏悦达签订《股权让渡和谈》，商定新华信任别离将其持有北方车辆6.33%、3.17%股权让渡给委托方北方公司、江苏悦达。 2007年2月25日，王正家、尤振别离与江苏悦达签订《股权让渡和谈》，商定王正家、尤振别离将其持有北方车辆0.25%股权让渡给江苏悦达。 2007年2月25日，北方车辆召开股东会作出决议，同意新华信任将持有北方车辆的6.33%、3.17%股权别离让渡给北方公司、江苏悦达；同意尤振、王正家别离将其持有的北方车辆0.25%股权让渡给江苏悦达，其他股东放弃优先采办权。 2008年6月19日，北方车辆完成本次股东变动的工商变动登记手续。本次股权让渡完成后，北方车辆的股权布局如下：序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 北方公司 7,000.00 7,000.00 58.33 2 江苏悦达 5,000.00 5,000.00 41.67 合计 12,000.00 12,000.00 100.00 4、2011年股权无偿划转 2010年8月30日，刀兵集团作出《关于中国北方工业公司次要民品公司重组设立民品控股公司的批复》（刀兵资字[2010]709号），同意以2010年6月30日为基准日，将北方公司持有的北方车辆58.33%股权无偿划转至北方科技。 2010年12月24日，北方车辆股东会通过决议，同意北方公司将其持有的北方车辆股权全数无偿划转给北方科技。 2010年，北方科技与北方公司签订《产权无偿划转和谈》，北方公司同意将其持有的北方车辆58.33%产权无偿划转给北方科技。两边同意以中审国际会计师事务所以2010年6月30日为基准日出具的审计成果为无偿划转根据。 2011年1月17日，北方车辆完成本次股东变动的工商变动登记手续。本次股权无偿划转完成后，北方车辆的股权布局如下：序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 北方科技 7,000.00 7,000.00 58.33 2 江苏悦达 5,000.00 5,000.00 41.67 合计 12,000.00 12,000.00 100.00 （三）产权节制关系 截至本预案签订日，北方车辆的控股股东为北方科技，现实节制报酬北方公司，其股权及节制关系如下图所示： 中国北方工业公司 100.00% 北方工业科技无限公司 江苏悦达集团无限公司 58.33% 41.67% 中国北方车辆无限公司 （四）部属企业环境 截至本预案签订日，北方车辆具有1家纳入归并报表范畴的子公司，根基环境如下： 间接持股序号 公司名称 注册本钱 主停业务 比例 控股EverStarIndustries(Pty) SuperpowerHolding 2,450.00万 1 38.78% Limited，ESI公司次要处置汽车散 Limited 美元 件拆卸和整车发卖营业 （五）主停业务成长环境 1、主停业务概况 北方车辆专注于处置重型配备出口营业，次要运营出口的产物范畴包罗商用车及零配件、石油配备、工程机械等，市场次要分布于非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚等地域。 在多年的国际化运营过程中，一方面，北方车辆在海外市场成立了优良的东道国关系，不竭拓展发卖渠道，部门营业采纳以SKD体例为主的国际间接投资和手艺合作立异模式；另一方面，北方车辆在国内与北奔重型汽车集团无限公司、徐州工程机械集团无限公司、郑州宇通客车股份无限公司等大型出产厂商成立了亲近的计谋合作关系，在国内重型配备产物走出去的国际营销价值链中阐扬了主要感化，在国内重型配备产物的国际市场推广和售后办事等方面堆集了丰硕的行业经验。别的，北方车辆的现实节制人北方公司在处置军贸营业过程中，衍生出部门与北方车辆处置的民用车辆、工程机械、石油配备、农用机械、铁车辆等重型配备出口相关的营业，对于该类营业，北方车辆阐扬其与国内重型配备出产厂商的优良合作关系、设备选型及产物配套等系列处理方案范畴的专业劣势和快速响应能力，为北方公司该类营业供给国内采购与集成办事。 2、行业监管体系体例及法令律例、政策 （1）行业监管体系体例 按照证监会《上市公司行业分类（2012年修订）》，北方车辆所处行业属于“F51批发业”。北方车辆所处细分行业为重型配备进出口商业行业。北方车辆处置进出口营业需要遭到进出口商业主管部分的监管，此中商务部担任国表里商业政策制定、宏观指点、市场监管；海关担任收支境货色监管、稽察、关税征收。 （2）行业次要法令律例序号 法令律例名称 公布机构 1 《中华人民国进出口商品查验法》 常务委员会 2 《中华人民国海关法》 常务委员会 3 《中华人民国对外商业法》 常务委员会 4 《出口货色退（免）税办理法子（试行）的通知》 国度税务总局 5 《中华人民国进出口商品查验法实施条例》 国务院 6 《出口货色劳务和消费税办理法子》 国度税务总局 7 《关税实施方案》 国务院关税税则委员会 3、次要营业分类及演讲期的变化环境 北方车辆专注于处置重型配备出口营业，次要运营出口的产物范畴包罗商用车及零配件、石油配备、工程机械等。此中，商用车及零配件产物包罗矿车、牵引车、客车及相关汽车零配件；石油配备产物包罗石油钻机、石油管道、油田挪动营房等；工程机械包罗矿用大型工程机械、叉车铲车等中小型工程机械等。 演讲期内，除重型配备出口营业外，北方车辆还处置部门国内采购与集成办事，次要系北方车辆的现实节制人北方公司在处置军贸营业过程中，衍生出部门与北方车辆处置的民用车辆、工程机械、石油配备、农用机械、铁车辆等重型配备出口相关的营业，对于该类营业，北方车辆阐扬其与国内重型配备出产厂商的优良合作关系、设备选型及产物配套等系列处理方案范畴的专业劣势和快速响应能力，为北方公司该类营业供给国内采购与集成办事。 4、次要营业流程图 北方车辆次要处置的重型配备出口营业流程图如下： 项目立项 报价/投标 出口合同 采购合同 合同签定 运输投标 预收外汇 合同施行 预付申请 保函/信用证 出产监造 付款流程 产物领受 收款流程 付款申请 审批发运 提单/开票 采购 收汇登记 出口退税 售后办事 5、次要运营模式 （1）间接出口营业模式 北方车辆次要出口市场分布于非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚等地域，次要运营出口的产物范畴包罗商用车及零配件、石油配备、工程机械等，按照北方车辆在重点市场及重点产物范畴获取的商业消息，北方车辆参与下旅客户的投标，中标之后按照下旅客户产物需求，为其设想设备选型、产物配套等方案，其后北方车辆次要在国内重型配备出产商中进行选择、采购，重点倾向于成立持久合作关系的供应商。供应商供给货色后，由北方车辆组织报关、发运，最终出口至下旅客户。 （2）国际间接投资SKD营业模式 北方车辆向南非及南部非洲地域的重型卡车出口营业采纳SKD营业模式，北方车辆在国内采购重型卡车总成（如策动机、驾驶室、底盘等）等半成品、零配件等，出口发卖至北方车辆在南非间接节制的子公司ESI，由ESI的拆卸车间自行拆卸构成整车，并通过北方车辆在本地成立的分销收集进行终端发卖、手艺支撑、备件供应及其他售后办事。 （3）国际手艺合作SKD营业模式 北方车辆通过与国内重型卡车、大客车合作伙伴对外手艺输出，协助缅甸、埃塞俄比亚、伊朗等国度客户扶植汽车拆卸出产线，并出口相关拆卸出产线设备。北方车辆采纳SKD营业模式出口重型卡车及大客车零部件，并由本地国客户拆卸后进行属地分销。 6、境外运营和境外资产 截至本预案签订日，北方车辆具有1家纳入归并报表范畴内的境外子公司SuperpowerHoldingLimited，其根基环境如下： SuperpowerHoldingLimited位于毛里求斯，成立于2010年3月，注册地为4thFloor,IBLhouse,Caudan,PortLouis；注册本钱2,450万美元，其股权布局为北方车辆、北奔重型汽车集团无限公司、中非成长基金无限公司别离持股38.78%、24.49%、36.73%。 SuperpowerHoldingLimited控股EverStarIndustries(Pty)Limited（以下简称ESI公司），ESI公司的根基环境为：位于南非，成立于2010年4月，注册地为彼德马里茨堡(24CBDownesStreet,MKDONE3201)；注册本钱23,000万兰特，其股权布局为SHL公司、中国扶植银行约堡分行别离持股78.26%、21.74%。ESI公司次要处置汽车散件拆卸和整车发卖营业。 7、平安出产和环保环境 北方车辆次要运营商用车及零配件、石油配备、工程机械等重型配备出口营业，不涉及高和重污染环境，合适国度关于平安出产和的要求。 8、质量节制环境 北方车辆按照ISO9001质量办理系统的要求，连系北方车辆的具体营业，制定了《供应商办理法子》、《采购办理暂行法子》、《监造、查验、发运办理法子》、《售后办事办理法子》、《不及格办理法子》、《质量办理系统内部审核办理法子》、《改正办法和防止办法办理法子》、《系统文件办理法子》等一系列办理法子，成立起了完美的质量节制系统和质量办理轨制，质量节制系统健全，质量节制办法无效，比来三年运营勾当中未呈现严重质量问题。 （六）买卖标的合规性 1、次要资产的权属情况 （1）地盘利用权 截至2015年9月30日，北方车辆无自有地盘利用权。 （2）衡宇所有权 截至2015年9月30日，北方车辆的自有衡宇环境如下： 建筑面积序号 权证编号 座落 用处 2 （m） 1 X京石字123551 石景山区政达6号院3号楼9层901 办公 306.76 2 X京石字123549 石景山区政达6号院3号楼9层902 办公 151.23 3 X京石字123684 石景山区政达6号院3号楼9层903 办公 306.76 4 X京石字123681 石景山区政达6号院3号楼9层904 办公 622.05 5 X京石字123551 石景山区政达6号院3号楼9层1001 办公 306.76 6 X京石字123763 石景山区政达6号院3号楼9层1002 办公 151.23 7 X京石字123783 石景山区政达6号院3号楼9层1003 办公 306.76 8 X京石字123781 石景山区政达6号院3号楼9层1004 办公 622.05 9 X京石字123876 石景山区政达6号院3号楼9层1101 办公 306.76 10 X京石字123875 石景山区政达6号院3号楼9层1102 办公 151.23 11 X京石字123949 石景山区政达6号院3号楼9层1103 办公 306.76 12 X京石字123951 石景山区政达6号院3号楼9层1104 办公 622.05 截至2015年9月30日，上述衡宇不具有典质的环境。 （3）专利 截至2015年9月30日，北方车辆无专利权。 （4）商标 截至2015年9月30日，北方车辆具有的商标环境如下：序号 商标名称 注册号 审定商品类别 无效期 1 SAHAND 1551561 摩托车 2011.4.7-2021.4.6 2 SHAHIN 1551562 摩托车 2011.4.7-2021.4.6 2、次要欠债、或有欠债环境 （1）次要欠债 截至2015年9月30日，北方车辆的次要欠债环境如下表所示： 单元：万元 项目 2015年9月30日 流动欠债： 短期告贷 4.68 对付单据 1,646.08 对付账款 29,382.49 预收款子 18,948.07 对付职工薪酬 951.16 应交税费 3,106.01 其他对付款 1,189.18 流动欠债合计 55,227.68 非流动欠债： 递延所得税欠债 128.08 非流动欠债合计 128.08 欠债合计 55,355.76 注：以上数据未经审计。 （2）或有欠债 截至2015年9月30日，北方车辆不具有或有欠债。 3、对外环境 截至2015年9月30日，北方车辆不具有对外环境。 4、典质、质押环境 截至2015年9月30日，北方车辆不具有典质、质押环境。 5、非运营性资金占用环境 截至本预案签订日，北方车辆不具有被现实节制人及其他联系关系人非运营性资金占用的景象。 6、未决诉讼、仲裁及其他环境 截至2015年9月30日，北方车辆不具有尚未告终或可预见的可能对本次重组形成本色性法令妨碍的严重诉讼、仲裁景象。 （七）比来两年一期次要财政数据 单元：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 停业收入 64,822.41 129,893.32 95,339.05 利润总额 3,614.15 6,654.22 2,857.21 净利润 2,913.48 5,007.09 2,331.90归属于母公司所有 2,985.62 5,283.57 2,384.05 者的净利润 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产合计 91,762.43 108,418.85 143,333.50 欠债合计 55,355.76 73,441.64 108,201.86 所有者权益 36,406.67 34,977.21 35,131.64归属于母公司所有 29,511.26 26,962.36 26,042.08 者权益 注：以上数据未经审计。 （八）出资合规性、存续环境以及本次股权让渡前置前提的取得环境本次买卖的标的资产之一为北方车辆100.00%股权，买卖对方为北方科技、江苏悦达。 截至本预案签订日，北方科技、江苏悦达持有的北方车辆股权不具有质押、或任何形式的第三方，也不具有争议、胶葛、被采纳司法保全办法或强制施行办法等任何、阻滞或被让渡的景象。北方车辆不具有出资瑕疵或者影响其存续的环境。 2016年2月1日，北方车辆股东会作出决议，同意北方科技、江苏悦达别离将其持有的北方车辆58.33%、41.67%股权让渡给北方国际；北方科技、江苏悦达互相放弃标的股权的优先采办权。 （九）比来三年买卖、增资或改制涉及的评估或估值环境 北方车辆比来三年不具有买卖、增资或改制涉及评估或估值的景象。 （十）营业天分 截至2015年9月30日，北方车辆运营所需的营业天分证书如下：序号 证书名称 证书编号 发证部分 颁布日期 无效期 进出口货色收发货人 中华人民国 1 1104919018 1998.11.19 持久无效 报关心册登记证书 海关 中华人民国 自理报检单元存案登 2 1100000907 收支境查验 2012.9.26 5年 记证明书 检疫局 对外商业运营者 对外商业运营者存案 3 02 存案登记（ 2015.7.10 - 登记表 石景山） 二、北方物流51.00%股权 （一）根基环境 公司名称： 北方万邦物流无限公司 公司类型： 无限义务公司（台港澳与境内合伙） 公司居处： 市西城区月坛南街甲7号 代表人： 罗德虎 注册本钱： 5,000万元 成立日期： 1991年03月01日 运营刻日： 自1991年03月01日至2024年11月25日 停业执照注册号： 4803 税务登记证号： 京税证字1836 组织机构代码： 10115183-6 国际畅通物流营业：国际船舶代办署理营业；无船承运营业；进出口 营业及相关办事，包罗自营或代办署理货色的进口、出口营业，接管 委托为出口加工企业供给代办署理进出口营业及自理报关；海运、空 运营范畴： 运、陆运进出口货色的国际运输代办署理营业，包罗揽货、订舱、中 转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、安全；货色的 仓储、装卸、加工、包装、配送及相关征询营业。 （二）次要汗青沿革 1、1999年改制 北方物流的前身为北方航空客货代办署理公司，系经中国刀兵工业总公司核准设立、出资报酬北方公司的全民所有制企业，于1994年7月改名为“北方国际运输代办署理公司”，并于1998年改制为无限义务公司。 1998年2月17日，北方公司与中国北方工业上海（下称“北方上海”）、中国北方工业天津公司（下称“北方天津”）、中国北方工业大连公司（下称“北方大连”）、中国北方工业湛江公司（下称“北方湛江”）、中国北方工业广州公司（下称“北方广州”）、中国北方工业深圳公司（下称“北方深圳”）、中国北方工业青岛公司（下称“北方青岛”）、南通开辟区恒基投资开辟无限义务公司（下称“南通恒基”）签定《合伙成立北方国际运输代办署理无限公司合同》。 1998年6月2日，国度工商行政办理局企业注册局作出《企业名称变动核准通知书》（（国）名称变核内字[1998]第090号），核准“国际运输代办署理公司”名称变动为“国际运输代办署理无限义务公司”。 1998年12月10日，市华颂审计事务所出具编号为（98）华审变评字第（20）号的《资产评估演讲》，以1998年8月31日为评估基准日，北方国际运输代办署理公司的净资产总值为14,458,173.69元。1998年12月20日，财务部出具编号为财评字[1998]297号的《关于投资组建“北方国际运输代办署理公司”项目资产评估成果确认的批复》，对上述资产评估成果予以确认。 1998年12月29日，对外经济商业合作部作出《关于同意北方国际运输代办署理公司改名改制的批复》（[1998]外经贸运审函字第203号），同意北方国际运输代办署理公司改制为无限义务公司并改名为北方国际运输代办署理无限义务公司，注册本钱变动为1200万元人民币，由北方公司、北方上海、北方天津、北方大连、北方湛江、北方广州、北方深圳、北方青岛及南通恒基出资设立。 1999年1月25日，北方公司别离与北方上海、北方天津、北方大连、北方湛江、北方广州、北方深圳、北方青岛及南通恒基签定《北方国际运输公司股份让渡和谈》，商定北方公司将其持有北方国际运输代办署理公司的部门所有者权益让渡给北方上海、北方天津、北方大连、北方湛江、北方广州、北方深圳、北方青岛及南通恒基。 1999年3月5日，北方公司作出《关于同意北方国际运输代办署理公司改制的批复》（北方企划[1998]111号），同意北方国际运输代办署理公司改制为无限义务公司，由北方公司、北方上海、北方天津、北方大连、北方湛江、北方广州、北方深圳、北方青岛及南通恒基出资设立。 1999年2月2日，市华颂审计事务所无限公司出具编号为（99）华审转验字第（20）号的《验资演讲》，证明截至1999年2月2日，国际运输代办署理无限义务公司收到股东北方公司出资455.175万元，北方上海出资231.2万元，北方天津出资173.4万元，北方大连出资144.5万元，北方湛江出资144.5万元，北方广州出资115.6万元，北方深圳出资43.35万元，北方青岛出资43.35万元，南通恒基出资93.925万元。公司累计实收本钱为1445万元，占注册本钱总额的100%。 1999年4月28日，市工商局核准北方国际运输代办署理公司改制设立登记，并核发《企业法人停业执照》。国际运输代办署理无限义务公司改制设立时的股权布局如下： 股权比例序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） （%） 1 北方公司 455.175 455.175 31.50 2 北方上海 231.20 231.20 16.00 3 北方天津 173.40 173.40 12.00 4 北方大连 144.50 144.50 10.00 5 北方湛江 144.50 144.50 10.00 6 北方广州 115.60 115.60 8.00 7 南通恒基 93.925 93.925 6.50 股权比例序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） （%） 8 北方深圳 43.35 43.35 3.00 9 北方青岛 43.35 43.35 3.00 合计 1,445.00 1,445.00 100.00 2001年7月31日，国度工商行政办理局企业注册局作出《企业名称核准通知书》（（国）名称变核内字[2001]第261号），同意“国际运输代办署理无限义务公司”企业名称变动为“北方物流无限公司”（下称“北方物流无限”）。 2、2002年股权让渡 2002年10月，市第一中级作出（2002）一中执字第958号《民事裁定书》，裁定将法院查封的被施行人北方上海所持北方物流无限公司16%股权过户至北方公司名下，以抵偿北方上海所欠北方公司部门债权。 2002年12月5日，北方物流无限公司召开股东会作出决议，同意按照（2002）一中执字第958号《民事裁定书》，将北方上海持有北方物流16%股权让渡给北方公司。 本次股权让渡完成后，北方物流无限的股权布局如下： 股权比例序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） （%） 1 北方公司 686.375 686.375 47.50 2 北方天津 173.40 173.40 12.00 3 北方大连 144.50 144.50 10.00 4 北方湛江 144.50 144.50 10.00 5 北方广州 115.60 115.60 8.00 6 南通恒基 93.925 93.925 6.50 7 北方深圳 43.35 43.35 3.00 8 北方青岛 43.35 43.35 3.00 合计 1,445.00 1,445.00 100.00 3、2004年股权让渡与增资 2004年6月25日，中威华德资产评估无限公司出具《资产评估演讲》（中威华德诚评报字（2004）第1065号），以2004年4月30日为评估基准日，北方物流无限公司的净资产评估值为1,599.41万元。上述资产评估成果曾经刀兵集团存案（《国有资产评估项目存案表》编号为兵2004053）。 2004年7月19日，国度工商行政办理总局作出《企业名称变动核准通知书》（[国]名称变核外企字[2004]第53号），同意“物流无限公司”企业名称变动为“北方万邦物流无限公司”。 2004年7月22日，北方物流无限公司召开股东会作出决议，同意北方天津将其持有的北方物流无限公司12%的股权以1,919,297.66元让渡给万邦航运无限公司（下称“万邦航运”），北方大连将其持有的北方物流无限公司10%的股权以1,599,414.72元让渡给万邦航运，北方湛江将其持有的北方物流无限公司10%的股权以1,599,414.72元让渡给万邦航运，北方广州将其持有的北方物流无限公司8%的股权以1,279,531.78元让渡给万邦航运，北方深圳将其持有的北方物流无限公司3%的股权以479,824.42元让渡给万邦航运，北方青岛将其持有的北方物流无限公司3%的股权以479,824.42元让渡给万邦航运，南通恒基将其持有的北方物流无限公司3%的股权以479,824.42元让渡给万邦航运，南通恒基将其持有的北方物流无限公司3.5%的股权以559,795.15元让渡给北方公司。 2004年7月26日，让渡方北方天津、北方大连、北方湛江、北方广州、北方深圳、北方青岛、南通恒基与北方公司和万邦航运就上述股权让渡事项签定《北方物流无限公司股权让渡和谈》。 2004年7月29日，北方公司与万邦航运签定《北方万邦物流无限公司合伙运营合同》，商定两边出资采办北方物流无限公司除北方公司以外其它股东所持有的全数股权。同时两边对北方物流进行增资，增资后的注册本钱为5,000万元，此中北方公司出资比例为51%，万邦航运出资比例为49%。 2004年8月18日，刀兵集团作出《关于重组北方物流无限公司并成立中外合伙北方万邦物流无限公司的批复》（刀兵外字[2004]754号），同意北方公司与万邦航运合伙设立北方万邦物流无限公司，并按照运营合同和股权让渡和谈的商定让渡股权，新增注册本钱由北方公司与万邦航运按照51:49的比例以现金补足。 2004年10月20日，商务部作出《关于同意北方物流无限公司变动为外商投资企业的批复》（商资批[2004]1569号），同意上述股权让渡和增资事项，北方物流无限公司变动为外商投资企业；同意北方公司与万邦航运于2004年7月29日签定的合伙合同及公司章程。 2004年11月24日，市产权买卖所无限公司出具产权让渡交割单，确认上述股权让渡完成。 2004年12月17日，中天运会计师事务所无限公司出具编号为中天运[2004]验字第05004号的《验资演讲》，证明截至2004年12月15日，北方公司增资18,130,500元，此中以货泉增资17,489,638.01元，以未分派利润转增注册本钱640,861.99元，合计占注册本钱的51%；万邦航运增资17,419,500元，此中以货泉增资16,810,875.97元，以未分派利润转增注册本钱615,730.14元，占注册本钱的49%；公司累计实收本钱5,000万元，占注册本钱100%。 2004年12月22日，市工商局核准北方物流上述股权让渡、增资和改名的工商变动登记，并向北方物流换发《企业法人停业执照》。本次股权让渡与增资完成后，北方物流的股权布局如下： 股权比例序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） （%） 1 北方公司 2,550.00 2,550.00 51.00 2 万邦航运 2,450.00 2,450.00 49.00 合计 5,000.00 5,000.00 100.00 4、2011年股权无偿划转 2010年8月30日，刀兵集团作出《关于中国北方工业公司次要民品公司重组设立民品控股公司的批复》（刀兵资字[2010]709号），同意将北方公司所持北方物流51%的股权无偿划转至北方科技。 2010年12月15日，北方科技与北方公司签定《产权无偿划转和谈》，商定北方公司所持北方物流51%的股权无偿划转至北方科技。两边同意以中磊国际会计师事务所以2010年6月30日为基准日出具的审计成果为无偿划转根据。 2011年3月26日，北方物流召开董事会作出决议，同意北方公司将其持有的北方物流51%股权以无偿划转体例让渡给北方科技。 2011年12月5日，市商务委员会作出《关于北方万邦物流无限公司股权让渡等事项的批复》（京商务资字[2011]877号），批复同意上述股权让渡事项。 2011年12月22日，市工商局核准北方物流上述股权划转的工商变动登记，并向北方物流换发《企业法人停业执照》。本次股权让渡完成后，北方物流的股权布局如下： 股权比例序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） （%） 1 北方科技 2,550.00 2,550.00 51.00 2 万邦航运 2,450.00 2,450.00 49.00 合计 5,000.00 5,000.00 100.00 （三）产权节制关系 截至本预案签订日，北方物流的控股股东为北方科技，现实节制报酬北方公司，其股权及节制关系如下图所示： 中国北方工业公司 中国北方工业公司 100.00% 北方工业科技无限公司 万邦航运无限公司 51.00% 49.00% 北方万邦物流无限公司 （四）部属企业环境 间接持股序号 企业名称 注册本钱 成立时间 主停业务 比例 上海北方万邦 项目物流、化工物流、矿产 1 500万元 74.11% 1993.05.11 物流无限公司 物流、仓储与保税物流 分析货代与设备安装、仓储 天津北方伊势 与保税物流、铁公用线物 2 湾国际运输有 400万元 51.00% 1998.07.30 流、丰田纺配送物流、矿产 限公司 品物流 （五）主停业务成长环境 1、主停业务概况 北方物流次要供给以跨境分析物流为布景的分析国际货运代办署理以及商业物流办事，属于现代物流业。分析国际货运代办署理以国际项目物流为主，为客户制定专业化、个性化项目物流处理方案，是公司的焦点营业。商业物流环绕货色采购及配套物流展开，为客户供给物流方案，资金放置，采购施行等分析办事。北方物流在国际项目物流中为客户供给集海陆空货运、门到门多式联运、仓储、配送、保税、安全、物流方案设想等一站式办事。 凭仗多年丰硕的项目物流办理和运作经验，北方物流制造了一批专业、精壮、富有活力的项目团队，在矿山、石油、化工、轨道交通、新能源等行业的国际项目物流范畴构成了国内领先的专业劣势，先后为国内大型央企、国企、民企和世界驰名外企等客户供给了专业化、个性化项目物流办事。按照中国国际货运代办署理协会发布的全国货代物流企业百强排名，北方物流于2012年、2013年、2014年持续三年在全国16万多家货代企业里位列百强。 2、行业监管体系体例及法令律例、政策 按照证监会《上市公司行业分类（2012年修订）》，北方物流所处行业属于“G58交通运输、仓储和邮政业”，所处细分行业为物风行业。 物流业是指物品从供应地向接管地的实体流动过程，是将运输、储存、装卸、搬运、包装、畅通加工、配送、消息处置等根基功能按照现实需要实施无机连系的勾当的调集。 北方物流主停业务涉及口岸、仓储、运输、进出口代办署理等多个范畴，次要办理部分包罗：国度、省级、市级和处所的口岸办理局、海关、海事、国检、边检、外经贸办理部分及交通运输办理部分等。 （1）行业监管机构 因为物风行业涉及口岸、仓储、运输等营业，因而在办理上具有必然的跨部分特征，各自营业的办理本能机能分离于交通部、铁道部、商务部、海关总署等多个部分。物风行业的宏观办理工作由国度发改委承担，次要担任推进经济布局计谋性调整，组织订定分析性财产政策，担任协调各财产成长的严重问题并跟尾均衡相关成长规划和严重政策；各部委共同发改委指点看法制定行业细则。 （2）行业自律机构 中国物流与采购结合会是由我国境内处置物流、采购分销与出产材料畅通以及相关营业的法人、不法人机构和小我构成的行业组织，其次要使命是鞭策中国物流业的成长，鞭策与企业采购事业的成长，鞭策出产材料畅通范畴的与成长。此外，中国物流与采购结合会具有开展行业自律、制定行规行约的本能机能，经部分核准或授权委托开展行业统计工作。 （3）次要律例 北方物流运营过程中涉及的次要法令律例及公约如下：序号 律例、公约名称 公布机构 1 《中华人民国口岸法》 常务委员会 2 《国际集装箱多式联运办理法则》 交通部、铁道部 3 《铁集装箱运输法则》 铁道部 4 《国内水货色运输法则》 国务院交通主管部分 5 《口岸货色功课法则》 交通部 6 《国际海运条例》 交通部 7 《中国民用航空货色国内运输法则》 中国民用航空总局 8 《中华人民国国际货色运输代办署理业办理》 对外商业经济合作部 （4）行业政策 2001年3月，国度经济商业委员会等六部委结合印发《关于加速我国现代物流成长的若干看法》，提出了现代物流的总体方针，这是我国发布的相关现代物流成长的第一个政策性、指点性文件。 2002年6月，商务部发布《关于开展试点设立外商投资物流企业工作相关问题的通知》，对外商投资物流企业在市场准入和审批法式方面作了具体，目标在于规范外商投资物流企业的市场行为，推进国际商业和物流的对外及健康成长。 2008年3月3日，商务部发布了《关于加速我国畅通范畴现代物流成长的指点看法》，指出我国畅通范畴现代物流成长的主要性和需要性，并提出我国畅通范畴现代物流成长的次要方针。 2009年3月10日，国务院下发《国务院关于印发物流业调整和复兴规划的通知》（国发[2009]8号），提出必需加速成长示代物流，成立现代物流办事系统，以物流办事推进其他财产成长。 2011年被称为物流业“政策年”，《“十二五”规划纲要》凸起强调“鼎力成长示代物流业”，并有20多处提及物流业成长的内容。国务院常务会议专题研究支撑物流业成长的政策办法，并于2011年8月印发《国务院关于推进物流业健康成长政策办法的看法》（国发办[2011]38号）（“物流国九条”），明白了加速成立社会化、专业化、消息化的现代物流办事系统，鼎力成长第三方物流，优先整合和操纵现有物流资本，加强物流根本设备的扶植和跟尾，提高物流效率，降低物流成本；鞭策农产物、大矿产物、主要工业品等重点范畴物流成长；优化物流业成长的区域结构，支撑物流园区等物流功能集聚区有序成长；推广现代物流办理，提高物流智能化和尺度化程度。 2012年以落实“物流国九条”为主线，接踵出台《关于深化畅通体系体例加速畅通财产成长的看法》和《降低畅通费用10项政策办法》（“国十条”），推进物流业成长的政策和规划接踵出台，政策继续改善。同时，国度发改委等部分结合发布《关于激励和指导民间投资进入物流范畴的实施看法》，明白提出要加速构成支撑民间本钱进入物流范畴的办理体系体例，为民营物流企业缔造公允规范的市场所作，激励民营物流企业做强做大。 2014年10月，国务院印发《物流业成长中持久规划（2014－2020年）》，摆设加速现代物流业成长，成立和完美现代物流办事系统，提拔物流业成长程度，为全面建成小康社会供给物流办事保障。 2015年8月13日，国度成长委发布《关于加速实施现代物流严重工程的通知》，要求多措并举鞭策现代物流成长。明白到2020年，全社会物流总费用与国内出产总值的比率在目前16.6%的根本上再下降1个百分点，物流业对国民经济的保障和支持感化进一步加强。 3、次要营业分类及演讲期的变化环境 从营业布局来看，演讲期内分析国际货运代办署理营业均为北方物流的焦点营业板块及次要收入来历，其收入占比均连结在95%以上；商业物流起步较晚，占比力小，占停业收入的比重在5%以下。 具体营业环境如下： （1）分析国际货运代办署理营业 按照《中华人民国国际货色运输代办署理业办理》的定义，国际货运代办署理业是指接管进出口货色收货人、发货人的委托，以委托人的表面或者以本人的表面，为委托人打点国际货色运输及相关营业并收取办事报答的行业。 在实践中货运代办署理对其所处置的营业，正在越来越高的程度上承担承运人的义务，即曾经更多地充任了合同的当事人，以货代本人的表面放置属于发货人或委托人的货色运输。 货运代办署理所处的营业环节如下图所示： 合统一： 合同二： 契约承 现实承 运人 运人 货主 货运代办署理人 承运人 北方物流的分析国际货运代办署理营业以项目物流为焦点，以精确、敏捷、低成本为准绳，次要办事包罗组织运输勾当，选择运输体例、运输线和承运人，协调货主、承运人、仓储、口岸、卡车运输和报关报检等的关系，具有专业办事和组织协调感化；近三年来，分析货运代办署理营业总收入均占公司停业收入的95%以上。北方物流依托项目物流堆集劣势和经验，环绕品及特种货色包机、矿产、化工、工程机械、车辆、轨道交通等劣势范畴展开营业，先后为国内大型央企、国企、民企和世界驰名外企等客户供给了专业化、个性化物流办事。 品及 特种货色包机 工程机械项目 中国北方工业公 分析 车辆项目司 国际 项目 中国北方工业公 货运 轨道交通项目 司 代办署理 物流 中国北方工业公 营业 石油配备项目司 中国北方工业公 矿产项目司 中国北方工业公 会展项目司 中国北方工业公 司 项目物流是办事于特定项目标后勤保障办事系统，由物流企业供给某一环节或全过程的物资配送办事，目标是通过物流的专业手艺办事，赐与投资方最靠得住的保障和最大的便当，大幅度地降低物流成本，加速项目标扶植速度。 近几年来，北方物畅通过整合物流资本、优化操作、降低成本，为客户制定专业化、个性化项目物流处理方案，供给门到门多式联运、租船订舱、包装、仓储、口岸直达报关、报验、安全、设备安装等一站式办事及征询，出格在工程机械、车辆、轨道交通、石油配备、水电站项目物流范畴，具有专业劣势。 2011年，北方物流成立矿产项目物流部，通过公司一体化物流供应链和海外派驻人员现场操作，在矿山设备出口运输办事中，将门到门全程办事延长至海外内陆地域项目现场。在缅甸铜矿项目中，北方物流于2014年实现了对项目相关分包商物流营业的全笼盖、全承揽。在矿产物进口运输办事中，供给从国外产地到国内用户的运输、清关、仓储、查验制样、灌包及配送办事。北方物流借助本身在处置矿产资本项目相关设备、原材料等物流运作层面堆集的经验，在矿产项目标设备出口和矿产物进口物流项目中成长敏捷。 2012年，北方物畅通过承揽北方公司南非、巴基斯坦防务展展品发运营业，实现了会展物流零的冲破。会展物流次要包罗展品集货、进出口报关报检、国际间海运、空运、国内运输、国表里进口清关、国外港口接货、国外运输存储、国外展馆现场搬运及展品就位、展后包装及展品措置、展品回运或售出展品送往目标地等，为客户供给“门到展台”的会展物流办事。2012年至今接踵成功完成阿联酋、沙特、巴西展品发运营业。 在品及特种货色包机范畴，凭仗多年品运输及包机营业操作经验，北方物流针对货量大、货值高、时效性强且受航路及航班限制的品及特种货色设想了包机运输处理方案，并配备了专业品物流团队，在货色的办理、储存、运输过程中严酷恪守国表里法令、律例。在石油机具、特种车辆、火工品（Class1）及放射源（Class7）等货色包机营业中取得了长足成长，成功发运北方公司非洲包机、绿洲石油伊拉克包机、长城钻探中东包机等项目。2014年运包罗北方车辆定向井、长城钻探火工品包机12架次。 在工程机械等范畴，北方物流先后施行了玻利维亚工程机械、南非SKD、伊拉克鲁迈拉油田、委内瑞拉钻机及营房、莫桑比克钻机、中缅管道回运、伊朗地铁分析采购、伊朗马莎德轻轨车、伊朗地铁四号线、GE能源、老挝水电站等项目，成功开辟外部市场客户，完成长安刚果（金）汽车、提拉杰北奔车、绿洲石油物资、西部钻探铁运输、中核二二巴基斯坦电站等项目，无力保障了项目标成功进行。 项目物流已逐步成长成为北方物流营业成长的支柱性营业。 北方物流施行项目物流如下所示： 车辆项目 轨道交通项目 矿产项目 石油配备项目 品及特种货色包机 （2）商业物流 北方物流所处置的商业物流营业是在客户提出采购或发卖委托后，以本身表面购入商品，并按照客户需要供给市场消息、价钱协调、交货协调、物流筹谋、通关、仓储、配送、结算等办事，最终将商品发卖给客户。虽然北方物畅通过商品差价获得收益，但现实上该价差是按照北方物流供给的办事内容来收取，且买卖价钱绝大大都环境下已提前与客户和供应商商定，因而北方物流承担的商品价钱波动带来的收益或风险较小。 目前，北方物流的货色商业仍处于起步阶段，在北方物流的停业收入中比重较小。是北方物流冲破新思维、市场多元化计谋的行动。 4、次要营业流程图 北方物流次要营业流程涉及海运、空运、陆运三类。具体操作流程如下：（1）海运及空运营业操作流程： 接管客户委托 出具节制单 单证结算部接 制造及发送 确定供应商 并转签合同 受营业部委托 订舱委托 商 供应商费用 清关单据 制造报关 打点安全 与确认 制造 单据 客户费用确 收款进度的 领取运费 报关文件的 归档文件的 认与收款 跟进与提示 环节 前往跟进 收集拾掇 （2）边贸陆运营业操作流程： 接管客户委托 出具节制单 单证结算部接 制造报关 确定供应商 并转签合同 受营业部委托 单据 商 收款进度的 客户费用确 供应商费用 打点安全 跟进与提示 认与收款 与确认 领取运费 报关文件的 归档文件的 环节 前往跟进 收集拾掇 5、次要运营模式 （1）发卖模式 北方物流次要项目均通过投标形式获得。凭仗多年的国际货运代办署理营业经验，北方物流向客户供给个性化物流设想方案，供给流程优化、成本合理和运转不变的一站式门到门跨境分析物流产物和办事为客户供给制定方案、联系承运人、口岸直达报关、设备安装等全程办事。在项目投标阶段，北方物流按照具体需要，组织专业人员切磋，制定特地运输方案，细心预备参与投标。 （2）采购模式 北方物流按照营业量大小，将供应商划分为Ⅰ级、Ⅱ级、Ⅲ级，此中：Ⅰ级供应商次要包罗船东及其指定代办署理、航空公司及其指定代办署理，此类供应商应具备间接签发船公司及航空公司运输单据的能力。Ⅱ级供应商次要为货运代办署理及经纪人，该类供应商应具备较好的诺言，可以或许在特定航路供给优惠的运价及舱位。Ⅲ级供应商次要为与物流相关的办事类公司，该类供应商次要供给港口操作如报关、报检、汽运、包装等，以及安全、查验判定等办事。 在确定选用供应商时，北方物流本着削减两头环节，无效节制成本和风险，并优良办事的准绳，优先采用Ⅰ级供应商；如Ⅰ级供应商无法满足营业价钱及办事要求，且Ⅱ级供应商可以或许填补上述缺陷，或在部门特定航路具有奇特劣势，可以或许供给优于Ⅰ级供应商程度的价钱及办事，方可选用Ⅱ级供应商；Ⅲ级供应商的选择，应连系所需办事地区、时间、风险节制及成本需求，在划一办事程度下优先选择成本低的供应商作为办事供给者。 6、境外运营和境外资产 截至本预案签订日，北方物流及其控股子公司无在境外设立子公司或分公司的环境。 7、平安出产和环保环境 （1）平安出产 北方物流制定《平安出产查抄轨制》，通过按期及不按期平安查抄及时发觉不平安情况；功课的不平安前提；功课人员的不平安行为和操作中的潜在；平安出产（运营）办理轨制成立健全和施行环境；督促被查抄部分当真整改，采纳防备办法，消弭变乱隐患，提高平安办理程度。此外，北方物流还成立了《严重平安变乱应急预案》、《库存物资办理轨制》、《硝化棉等品装卸平安操作规程及应急预案》、《保守贸易奥秘轨制》等相关轨制规范。 营业人员配备方面，对与货色操作、口岸操作功课的人员，北方物流在人员天分及相关证件配备上，严酷遵照国度相关平安法令律例及北方物流相关平安办理轨制要求，确保操作人员持证上岗。对于口岸操功课务人员，北方物流要求并为其配备了需要的平安防护物品，并与相关操作人员签定口岸功课义务。 北方物流自设立以来未发生过严重的平安变乱。 （2）环保环境 北方物流次要运营国际分析货运代办署理及商业物流营业，不涉及高和重污染环境，合适国度关于平安出产和的要求。 8、质量节制环境 北方物流具有ISO9001：2008质量办理系统认证证书，并按照质量办理系统的《质量手册》和《法式文件》在北方物流内部成立了质量办理系统规范尺度。 （六）买卖标的合规性 1、次要资产的权属情况 （1）地盘利用权 1）北方物流及其控股子公司的自有地盘环境 截至2015年9月30日，北方物流及其控股子公司不具有自有地盘环境。 2）截至2015年9月30日，北方物流及其控股子公司的租赁利用地盘环境：序 地盘权证 地盘 2 出租方 承租方 座落 面积（m） 租赁刻日号 编号 用处 天津市东丽 东丽单国用 北方伊势湾 2015.1.1- 1 北方公司 区军粮城东 （2004）第 仓储 98,144 公司 2015.12.31 堼村 026号 伊势湾北方 天津港保税 保单国用 北方伊势湾 2015.1.1- 2 环保科技（天 区海滨三 （2004）第 仓储 6722.41 公司 2015.12.31 津）无限公司 87号 0048号 （2）衡宇所有权 1）截至2015年9月30日，北方物流及其控股子公司的自有衡宇环境如下：序 2 人 权证编号 座落 用处 面积（m）号 X京房权证石字第 石景山区政达6号院3号 1 北方物流 办公 306.76 124755 楼12层1201 X京房权证石字第 石景山区政达6号院3号 2 北方物流 办公 151.23 124756 楼12层1202 X京房权证石字第 石景山区政达6号院3号 3 北方物流 办公 306.76 124809 楼12层1203 X京房权证石字第 石景山区政达6号院3号 4 北方物流 办公 622.05 124810 楼12层1204 截至2015年9月30日，北方物流及其控股子公司的自有衡宇不具有产权胶葛，不具有典质或其他遭到的环境。 2）截至2015年9月30日，北方物流及其控股子公司的租赁利用衡宇环境如下：序 2 出租方 承租方 房产权证编号 座落 用处 租赁刻日 面积（m）号 中信天津投 房地证津字第 天津开辟区黄海 北方伊势 2014.2.1-1 资控股无限 5 249号中信物 仓储 1,298.24 湾公司 2017.5.31 公司 号 流园3#单体一层序 2 出租方 承租方 房产权证编号 座落 用处 租赁刻日 面积（m）号 中信天津投 房地证津字第 天津开辟区黄海 北方伊势 2014.6.1-2 资控股无限 5 249号中信物 仓储 2,209.29 湾公司 2017.5.31 公司 号 流园6#单体一层 天津开辟区 房地证津字第 聚合国际货 北方伊势 天津开辟区西区 2015.8.16-3 1 仓储 3,600.00 运代办署理无限 湾公司 新环北街南66号 2016.8.16 号 公司 伊势湾北方 北方伊势 房权证保税字第 天津港保税区海 2015.1.1-4 环保科技（天 仓储 5202.29 湾公司 150001010号 滨三87号 2015.12.31 津）无限公司 房权证东丽字第 100062653号、 中国北方工 北方伊势 天津市东丽区军 仓储、 2015.1.1-5 东丽单国用 3,522.25 业公司 湾公司 粮城东堼村 物流 2015.12.31 （2004）第026 号 沪房地宝字 库房、 中国北方工 上海北方 2015.1.1-6 （2003）第 安达30号内 出产经 5,886.00 业上海公司 物流 2015.12.31 047422号 营用房 沪房地浦字 上海利浦工 上海北方 上海外高桥保税 物流 2015.1.1-7 （2013）第 17,027.00 业无限公司 物流 区泰谷200号 仓储 2015.12.31 037664号 北方万邦 广州市环市东 广州易尚国 物流无限 粤房地证字第 2013.4.1-8 376号七楼0717、 写字楼 122.94 泰大酒店 公司广州 C2674704号 2018.3.30 19、21 分公司 2、次要欠债、或有欠债环境 截至2015年9月30日，北方物流的次要欠债环境如下表所示： 单元：万元 项目 2015年9月30日 流动欠债： 短期告贷 3,450.22 对付单据 - 对付账款 3,535.69 预收款子 179.20 项目 2015年9月30日 对付职工薪酬 455.38 应交税费 389.40 对付利钱 2.38 对付股利 645.26 其他对付款 441.31 流动欠债合计 9,098.86 欠债合计 9,098.86 注：以上数据未经审计。 3、对外环境 截至2015年9月30日，北方物流及其控股子公司不具有对外。 4、典质、质押环境 截至2015年9月30日，北方物流及其控股子公司不具有典质、质押的资产。 5、非运营性资金占用环境 截至本预案签订日，北方物流不具有被现实节制人及其他联系关系人非运营性资金占用的景象。 6、未决诉讼、仲裁及其他环境 截至2015年9月30日，北方物流不具有尚未告终或可预见的可能对本次重组形成本色性法令妨碍的严重诉讼、仲裁景象。 （七）比来两年一期次要财政数据 单元：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 停业收入 36,378.60 34,916.96 33,507.20 利润总额 2,224.87 1,526.59 1,204.03 净利润 1,629.44 1,081.24 924.08归属于母公司所 1,523.19 950.23 723.56 有者的净利润 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产合计 22,372.72 16,839.50 18,837.03 欠债合计 9,098.86 4,532.51 7,436.77 所有者权益 13,273.86 12,307.00 11,400.27 归属于母公司所 11,312.26 10,332.39 9,382.16 有者权益 注：以上数据未经审计。 （八）出资合规性、存续环境以及本次股权让渡前置前提的取得环境本次买卖的标的资产之一为北方物流51.00%股权，买卖对方为北方科技。 截至本预案签订日，北方科技持有的北方物流股权不具有质押、或任何形式的第三方，也不具有争议、胶葛、被采纳司法保全办法或强制施行办法等任何、阻滞或被让渡的景象。北方物流不具有出资瑕疵或者影响其存续的环境。 2015年12月15日，北方物流股东会作出决议，同意北方科技将其持有的北方物流51%股权让渡给北方国际；万邦航运放弃标的股权让渡的优先采办权。 同日，万邦航运出具《同意函》，同意上述股权让渡，并放弃对标的股权的优先采办权。 （九）比来三年买卖、增资或改制涉及的评估或估值环境 北方物流比来三年不具有买卖、增资或改制涉及评估或估值的景象。 （十）营业天分 截至2015年9月30日，北方物流的次要营业天分如下：序 无效期 持有人 证书名称 证书编号 发证部分 颁布日期号 （至） 无船承运营业运营资 MOC-NV017 中华人民1 北方物流 2014.10.8 2016.10.7 格登记证 50 邦交通运输部 中华人民 自理报检单元存案登2 北方物流 1100616194 国收支境 2012.3.19 -- 记证明书 查验检疫局 中国民用航空运输销 中国航空运输3 北方物流 售代办署理营业资历认定 HB30204 2015.1.9 2017.12.27 协会 证书一类货运序 无效期 持有人 证书名称 证书编号 发证部分 颁布日期号 （至） 中国民用航空运输销 中国航空运输4 北方物流 售代办署理营业资历认定 HB60173 2015.1.9 2017.1.11 协会 证书二类货运 商务部国际货 国际货运代办署理企业备5 北方物流 00054585 物运输代办署理企 2015.6.15 -- 案表（一） 业办理局 对外商业运营者存案 市西城区6 北方物流 01722258 2015.5.5 -- 登记表 商务委 海出口货色收发 中华人民7 北方物流 货人报关心册登记证 1102930541 国关区海 2005.4.6 2017.4.6 书 关 商务部国际货 上海北方 国际货运代办署理企业备8 00024725 物运输代办署理企 2007.7.8 -- 物流 案表（一） 业办理局 出口饲料出产、加工、 中华人民 北方伊势 查验9 存放企业查验检疫注 国天津收支境 -- 2019.10.20 湾 1200AF019 册登记证 查验检疫局 北方伊势 天津市处置国际货代 行业存案标 天津国际货运 2004.12.110 2017.4.30 湾 营业存案单 号：121 代办署理协会 0 中华人民 北方伊势 自理报检单元存案登11 1200610868 国天津收支境 2013.6.19 -- 湾 记证明书 查验检疫局 北方伊势 无船承运营业运营资 MOC-NV010 中华人民12 2003.8.1 2016.8.1 湾 格登记证 82 邦交通运输部 三、北方机电51.00%股权 （一）根基环境 公司名称： 广州北方机电成长无限公司 公司类型： 无限义务公司 公司居处： 广州经济手艺开辟区青年沙湾二街13、15号602A室 代表人： 蔡文初 注册本钱： 1,800.00万元 成立日期： 2004年12月29日 同一社会信用代码： 534458U 货色进出口（专营专控商品除外）；手艺进出口；电器机械设备销 运营范畴： 售；电子产物批发；新材料手艺征询、交换办事；新材料手艺开 发办事。 （二）次要汗青沿革 1、2004年12月北方机电设立 北方机电是按照国务院国资委主辅分手、辅业改制政策，在北方公司部属北方光电的商业部分根本上改制设立并由运营层及员工持股的国有控股股权多元化的专业外贸公司，成立于2004年12月29日。 2004年12月18日，北方光电、新华信任、陈终、黄油培、黎松涛、李伯晗、刘勇华、区锐峰、沈坚、肖超强、叶晓芳、张卓飞和周悦华共计13名股东签订北方机电公司章程。按照该章程，北方机电注册本钱为1,800万元，此中北方光电以货泉出资918万元，占注册本钱51%；新华信任以货泉出资693万元，占注册本钱38.5%；陈终以货泉出资8.1万元，占注册本钱0.45%；黄油培以货泉出资8.1万元，占注册本钱0.45%；黎松涛以货泉出资32.4万元，占注册本钱1.8%；李伯晗以货泉出资8.1万元，占注册本钱0.45%；刘勇华以货泉出资8.1万元，占注册本钱0.45%；区锐峰以货泉出资10.8万元，占注册本钱0.6%；沈坚以货泉出资8.1万元，占注册本钱0.45%；肖超强以货泉出资8.1万元，占注册本钱0.45%；叶晓芳以货泉出资8.1万元，占注册本钱0.45%；张卓飞以货泉出资72.9万元，占注册本钱4.05%；周悦华以货泉出资16.2万元，占注册本钱0.9%。 2004年12月22日，为实施北方机电员工股权激励打算，北方光电与新华信任签订《资金信任合同（股权投资）》（合同编号：4-226号），北方光电将信任资金693万元委托给新华信任，由新华信任以其本身表面持有北方机电38.5%的股权。 2004年12月24日，广州工商局核发《企业名称事后核准通知书》（[穗]名预核内字[2004]第02号），同意事后核准企业名称为“广州北方机电成长无限公司”。 2004年12月24日，广州市荔华会计师事务所出具编号为荔会验字[2004]262号《验资演讲》，证明截至2004年12月24日，北方机电收到全体股东缴纳的实收本钱合计18,000,000元，以货泉出资18,000,000元，占注册本钱100%。 2005年11月21日，国务院国资委作出《关于中国刀兵工业集团公司主辅分手辅业改制分流安设富余人员第三批实施方案的批复》（国资分派[2005]1446号），同意刀兵集团对北方机电实施主辅分手、辅业改制工作。 2006年1月24日，刀兵集团作出《关于广州北方机电成长无限公司主辅分手辅业改制的批复》（刀兵资字[2006]39号），同意北方公司对北方机电实施主辅分手、辅业改制，北方机电注册本钱为1,800万元，北方机电出资人及持股比例为：北方光电以现金出资918万元，持股比例51%；新华信任以现金出资693万元，持股比例38.5%；公司办理层和员工以现金出资189万元，持股比例10.5%。 2004年12月29日，广州市工商局向北方机电核发《企业法人停业执照》。北方机电设立时的股权布局如下： 股权比例 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） （%） 1 北方光电 918.00 918.00 51.00 2 新华信任 693.00 693.00 38.50 3 陈终 8.10 8.10 0.45 4 黄油培 8.10 8.10 0.45 5 黎松涛 32.40 32.40 1.80 6 李伯晗 8.10 8.10 0.45 7 刘勇华 8.10 8.10 0.45 8 区锐峰 10.80 10.80 0.60 9 沈坚 8.10 8.10 0.45 10 肖超强 8.10 8.10 0.45 11 叶晓芳 8.10 8.10 0.45 12 张卓飞 72.90 72.90 4.05 13 周悦华 16.20 16.20 0.90 合计 1,800.00 1,800.00 100.00 2、2010年8月，第一次股权让渡 2007年12月12日，北方公司出具关于同意股权信任打算行权的文件，按照北方机电改制及股权激励方案，同意北方光电对股权信任打算行权，将委托信任公司持有的公司股权按原股权激励打算让渡给运营层及人员。股权信任打算行权后，北方光电收回所有信任资金和成本。 2010年8月1日，北方机电股东会通过决议，同意新华信任将持有北方机电38.50%股权（对应693万元出资额）别离让渡给北方机电原11名股东及新股东蔡文初，其他股东放弃优先采办权。 2010年8月1日，让渡方新华信任与张卓飞等12名受让人别离签订《股东让渡出资合同书》，新华信任将持有170.10万出资让渡给张卓飞，将持有76.50万元出资让渡给黎松涛，将持有18.90万元出资让渡给陈终，将持有37.80万元出资让渡给周悦华，将持有18.90万元让渡给沈坚，将持有25.20万元出资让渡给区锐峰，将持有18.90万元出资让渡给刘勇华，将持有18.90万元出资让渡给李伯晗，将持有18.90万元出资让渡给叶晓芳，将持有18.90万元出资让渡给黄油培，将持有18.90万元出资让渡给肖超强，将持有252.00万元出资让渡给蔡文初。 2010年8月29日，北方机电完成本次股东变动的工商变动登记手续。本次股权让渡完成后，北方机电的股权布局如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东 股权比例（%） （万元） （万元） 1 北方光电 918.00 918.00 51.00 2 蔡文初 252.00 252.00 14.00 3 张卓飞 243.00 243.00 13.50 4 黎松涛 108.00 108.00 6.00 5 周悦华 54.00 54.00 3.00 6 区锐峰 36.00 36.00 2.00 7 陈终 27.00 27.00 1.50 8 黄油培 27.00 27.00 1.50 9 李伯晗 27.00 27.00 1.50 10 刘勇华 27.00 27.00 1.50 11 沈坚 27.00 27.00 1.50 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东 股权比例（%） （万元） （万元） 12 肖超强 27.00 27.00 1.50 13 叶晓芳 27.00 27.00 1.50 合计 1,800.00 1,800.00 100.00 3、2014年1月，第二次股权让渡 2013年12月18日，北方机电召开股东会作出决议，同意叶晓芳将持有北方机电1.5%股权全数让渡给林招辉，北方机电其他股东放弃优先采办权。 2013年12月19日，让渡方叶晓芳与受让招辉签订《股东让渡出资合同》，叶晓芳将持有北方机电1.5%股权让渡给林招辉。 2014年1月15日，北方机电完成本次股东变动的工商变动登记手续。本次股权让渡完成后，北方机电的股权布局如下： 股权比例 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） （%） 1 北方光电 918.00 918.00 51.00 2 蔡文初 252.00 252.00 14.00 3 张卓飞 243.00 243.00 13.50 4 黎松涛 108.00 108.00 6.00 5 周悦华 54.00 54.00 3.00 6 区锐峰 36.00 36.00 2.00 7 陈终 27.00 27.00 1.50 8 黄油培 27.00 27.00 1.50 9 李伯晗 27.00 27.00 1.50 10 刘勇华 27.00 27.00 1.50 11 沈坚 27.00 27.00 1.50 12 肖超强 27.00 27.00 1.50 13 林招辉 27.00 27.00 1.50 合计 1,800.00 1,800.00 100.00 4、2014年7月，第三次股权让渡 2010年8月31日，刀兵集团作出《关于中国北方工业公司次要民品公司重组设立民品控股公司的批复》（刀兵资字[2010]709号），同意北方科技以现金出资和谈收购北方光电持有的北方机电51%的股权。 2014年6月20日，天圆开资产评估无限公司出具编号为“天圆开评报字[2014]第1053号”的《评估演讲》，以2013年12月31日为评估基准日，北方机电的净资产评估值为4,077.48万元。上述资产评估成果曾经刀兵集团存案。 2014年7月21日，北方机电召开股东会作出决议，同意北方光电将其持有北方机电51%股权让渡给北方科技，其他股东放弃优先采办权。 2014年7月21日，让渡方北方光电与受让方北方科技签订《产权买卖合同》，北方光电以北方机电2013年12月31日为基准日的净资产评估值为根本，将其持有北方机电51%的股权作价20,795,154.27元让渡给北方科技。 2014年8月12日，天津产权买卖核心出具编号为2014112的《产权买卖凭证》，确认北方光电与北方科技股权让渡合适买卖法式性。 2014年8月18日，北方机电完成本次股权让渡的工商变动登记手续。 本次股权让渡完成后，北方机电的股权布局如下： 股权比例 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） （%） 1 北方科技 918.00 918.00 51.00 2 蔡文初 252.00 252.00 14.00 3 张卓飞 243.00 243.00 13.50 4 黎松涛 108.00 108.00 6.00 5 周悦华 54.00 54.00 3.00 6 区锐峰 36.00 36.00 2.00 7 陈终 27.00 27.00 1.50 8 黄油培 27.00 27.00 1.50 9 李伯晗 27.00 27.00 1.50 10 刘勇华 27.00 27.00 1.50 11 沈坚 27.00 27.00 1.50 12 肖超强 27.00 27.00 1.50 13 林招辉 27.00 27.00 1.50 合计 1,800.00 1,800.00 100.00 5、2015年12月，第四次股权让渡 2015年11月25日，北方机电股东会通过决议，同意蔡文初、张卓飞、黎松涛让渡其持有的部门公司股权，其他股东放弃优先采办权。具体让渡环境如下：（1）蔡文初将其持有北方机电3.85%股权让渡给林亨贤，将其持有北方机电0.79%股权让渡给宣松，将其持有北方机电0.5%股权让渡给黄河亮，将其持有北方机电0.3%股权让渡给王锐光，将其持有北方机电0.3%股权让渡给梁杰宏，将其持有北方机电0.3%股权让渡给霍妍妍，将其持有北方机电0.2%股权让渡给刘国洪，将其持有北方机电0.1%股权让渡给刘慧。 （2）张卓飞将其持有北方机电2.2%股权让渡给林招辉，将其持有北方机电0.5%股权让渡给谭慧玲，将其持有北方机电0.5%股权让渡给谭兆聪，将其持有北方机电0.5%股权让渡给姚小华，将其持有北方机电0.5%股权让渡给王槐光，将其持有北方机电0.3%股权让渡给洪锦云。 （3）黎松涛将其北方机电0.5%股权让渡给黄炳成，将其持有北方机电0.5%股权让渡给钟苋婷，将其持有北方机电0.5%股权让渡给吴岗平，将其持有北方机电0.5%股权让渡给曾影帆。 2015年11月25日，上述让渡两边别离签定《股东让渡出资和谈》，就股权让渡环境进行商定。 2015年12月30日，北方机电完成本次股东变动的工商变动登记手续。本次股权让渡完成后，北方机电的股权布局如下： 股权比例 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） （%） 1 北方科技 918.00 918.00 51.00 2 张卓飞 162.00 162.00 9.00 3 蔡文初 137.88 137.88 7.66 4 黎松涛 72.00 72.00 4.00 5 林亨贤 69.30 69.30 3.85 6 林招辉 66.60 66.60 3.70 7 周悦华 54.00 54.00 3.00 8 区锐峰 36.00 36.00 2.00 9 沈坚 27.00 27.00 1.50 10 陈终 27.00 27.00 1.50 11 黄油培 27.00 27.00 1.50 12 李伯晗 27.00 27.00 1.50 13 刘勇华 27.00 27.00 1.50 14 肖超强 27.00 27.00 1.50 15 宣松 14.22 14.22 0.79 16 黄河亮 9.00 9.00 0.50 17 黄炳成 9.00 9.00 0.50 18 钟苋婷 9.00 9.00 0.50 19 吴岗平 9.00 9.00 0.50 20 曾影帆 9.00 9.00 0.50 21 谭慧玲 9.00 9.00 0.50 22 谭兆聪 9.00 9.00 0.50 23 姚小华 9.00 9.00 0.50 24 王槐光 9.00 9.00 0.50 25 洪锦云 5.40 5.40 0.30 26 王锐光 5.40 5.40 0.30 27 梁杰宏 5.40 5.40 0.30 28 霍妍妍 5.40 5.40 0.30 29 刘国洪 3.60 3.60 0.20 30 刘慧 1.80 1.80 0.10 合计 1,800.00 1,800.00 100.00 （三）产权节制关系 截至本重组预案签订日，北方机电的控股股东为北方科技，现实节制报酬北方公司，具体产权节制关系如下图所示： 中国北方工业公司 100.00% 北方工业科技无限公司 张卓飞等29名天然人 51.00% 49.00% 广州北方机电成长无限公司 （四）部属企业环境 截至本预案签订日，北方机电无部属子公司。 （五）主停业务成长环境 1、主停业务概况 北方机电主停业务是空港物流主动化系统与矿山、船埠主动扮装卸系统设备；摩托车消音器；户外用品；其他轻工产物的出口营业。 此中，空港物流主动化系统与矿山、船埠主动扮装卸系统曾经成长成为北方机电的焦点主业，具有较强的合作劣势。北方机电努力于为全球客户供给空港现代物流主动化系统的集成与设备供应办事，深耕该范畴多年，与西门子等多家行业龙头公司构成了慎密的合作关系。北方机电产物在空港物流主动化设备和集成范畴的国际市场拥有率较高，并已组建团队进军国内空港物流主动化设备总装项目范畴。在巩固空港物流主动化系统国内领先地位的根本上，北方机电凭仗军贸溢出效应，近年来逐渐将物流主动化财产链向矿山、船埠主动扮装卸系统设备标的目的延长，已成为有合作力的矿山设备分析办事供应商。2014年，北方机电成功签约克虏伯利比里亚AML项目总装合同，实现两边初次非洲合作，通过与克虏伯等国际出名公司合作，北方机电拓展在矿石输送及主动装船系统的市场范畴，为客户供给矿山物料运输系统以及相关设备、配件、物资的供应和办事。 北方机电的空港物流主动化系统与矿山、船埠主动扮装卸系统设备属于北方机电工程项目范畴，从客户相关设备供应商逐渐成长为物流主动化工程处理方案集成商与供给商。摩托车消音器商业是北方机电的主要出口产物，出格在摩托车消音器的对外商业营业范畴，北方机电曾经成为美国哈雷、北极星、英国班师等全球驰名制造商的合作伙伴；户外用品对外商业范畴次要是针对户外家具产物的发卖，发卖渠道次要为通过美国大篮子公司间接进入KMART、WALMART、HOMEDEPOT等大型连锁超市，产物相对固定，发卖渠道及发卖额相对不变。目前北方机电次要客户来自于美国、英国、、西班牙、日本、、、新加坡、南非、阿联酋等多个国度或地域。 2、行业监管体系体例及法令律例、政策等 按照中国证监会公布的《上市公司行业分类》（2012年修订），北方机电主停业务属于“F51批发业”，所属细分行业为物流主动化及保守批发营业。 北方机电是成套设备集成商与保守出口商业商的分析体，不设置出产环节，次要产物为机电产物，北方机电所处范畴办理体系体例次要为外贸行业监管系统及国度发改委指点下的行业自律系统。 （1）行业监管体系体例 外贸行业方面，中华人民国商务部是国度对外商业主管部分，担任订定国表里商业和国际经济合作的成长计谋、方针、政策，草拟国表里商业、国际经济合作的法令律例，研究制定进出口商品办理法子。行业性组织有各进出口商会、对外承包工程商会、中国国际商业学会、中国对外商业经济合作企业协会等，各行业组织次要按照国度相关法令规章对行业内企业进行指点、办事和征询，协助主管部分实施行业办理等。此外，在办理轨制方面，目前，我国对进出口运营权实行存案登记制，对外派劳务人员运营权实行审批制，由中华人民国商务部审批，对部门商品的进出话柄行配额和许可证轨制。 外贸行业的次要法令律例和监管政策有《中华人民国货色进出口办理条例》、《中华人民国手艺进出口办理条例》以及《中华人民国外汇办理条例》。 国度发改委指点下的行业自律系统次要为中国机械工业结合会和中国机械工程学会物流工程分会。作为行业自律组织的中国机械工业结合会针对北方机电所涉范畴的本能机能为：制定并监视施行行业规范，规范行业行为；为制定行业的成长规划、财产政策；协助办理本行业国度尺度。中国机械工程学会物流工程分会是中国机械工业工程学会直属的专业学术组织，次要担任开展国表里学术交。
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