的批复》（大国资[2015]117号），准绳同意《关于大连橡胶塑料机械股份无限公司与江苏恒力化纤股份无限公司进行严重资产重组的可行性研究演讲》； （3）2015年10月27日，大连市国资委出具《关于大连橡胶塑料机械股份无限公司拟置出全数资产和欠债资产评估项目核准看法》（大国资产权[2015]165号），审核确认《大橡塑评估演讲》中，大橡塑资产总额评估值为228,496.02万元，欠债总额评估值为156,776.77万元，净资产评估值为71,719.25万元。 （4）2015年10月27日，大连市国资委出具《关于大连橡胶塑料机械股份无限公司非公开辟行股份及领取现金采办江苏恒力化纤股份无限公司99.99%股份项目核准看法》（大国资产权[2015]166号），审核确认《拟置入资产评估演讲》 2-2-1-28中，大橡塑非公开辟行股份及领取现金采办恒力股份99.99%股份的评估价值为1,080,891.90万元。（二） 本次严重资产重组尚待取得的次要核准和授权 1.本次严重资产重组尚待取得大橡塑股东大会的核准，及取得股东大会同意宽免恒力集团及其分歧步履人免于以要约体例增持大橡塑股份； 2.本次严重资产重组涉及的大连国投将所持29.98%大橡塑股份让渡给恒力集团事宜尚待取得大连市国资委、大连市人民及国务院国资委的核准； 3.本次严重资产重组尚待取得大连市国资委的核准； 4.本次严重资产重组涉及的恒力股份境外股东入股上市公司事宜尚待取得商务部等商务部分的核准； 5.本次严重资产重组的拟置出资产涉及境外子公司，该等境外子公司让渡事宜尚待取得大连市对外商业经济合作局审批及大连市成长和委员会存案； 6.本次严重资产重组尚待取得证监会的核准。 经核查，本所律师认为，本次严重资产重组曾经履行了现阶段该当履行的核准和授权法式；上市公司董事会召开、无效，相关决议合适《公司法》等相关法令、行规、部分规章、规范性文件及公司章程的相关；本次严重资产重组相关事宜尚待取得上述授权和核准后方可实施。四、 本次严重资产重组的拟置出资产（一） 大橡塑拟置出资产和欠债环境概要 按照《大橡塑审计演讲》，截至2015年6月30日，大橡塑母公司口径拟置出资产和欠债环境概要如下： 资产及欠债 2015年6月30日账面金额（元）流动资产：货泉资金 160,833,544.21以公允价值计量且其变更计入当期损益的金融资产 23,833.18 2-2-1-29 资产及欠债 2015年6月30日账面金额（元）应收单据 1,856,725.29应收账款 220,671,933.31预付款子 51,619,048.22其他应收款 8,056,365.15存货 508,828,455.44流动资产合计 951,889,904.80非流动资产：可供出售金融资产 15,000,000.00持久股权投资 705,024,016.72固定资产 652,875,235.82在建工程 11,906,669.37无形资产 68,759,510.17非流动资产合计 1,453,565,432.08资产合计 2,405,455,336.88流动欠债：短期告贷 801,960,000.00对付单据 200,311,772.93对付账款 223,012,912.63预收款子 166,395,389.34应交税费 -4,439,679.58其他对付款 137,532,352.08一年内到期的非流动欠债 11,937,916.29流动欠债合计 1,536,710,663.69非流动欠债：持久告贷 2,886,746.46递延收益 193,352,727.14非流动欠债合计 196,239,473,60欠债合计 1,732,950,137.29股东权益 672,505,199.59欠债和股东权益合计 2,405,455,336.88（二） 拟置出资产的细致环境 1.间接对外投资 截至2015年6月30日，大橡塑的间接对外投资根基环境如下： 序号 被投资公司名称 持股比例（%） 1 大连大橡机械制造无限义务公司 100 2 大橡塑国际无限公司 60 3 大橡塑无限公司 60 4 大连大橡工程手艺无限公司 51.09 5 达翔通飞航空投资成长无限公司 51 6 辽宁达翔机电无限公司 51 7 大连经纬刀具手艺办事无限公司 50 8 大连达翔环保科技工程无限公司 37.5 2-2-1-30 9 大连国汇小额贷款股份无限公司 10 按照前述公司工商登记材料或公司注册材料、公司确认以及本所律师核查，截至2015年6月30日，上述公司根基环境如下： （1）大连大橡机械制造无限义务公司 注册号 1696 企业类型 无限义务公司（天然人投资或控股的法人独资） 注册本钱 50,000万元 代表人 史义凯 成立日期 2009.11.02 居处 大连长兴岛经济区蚊嘴街109号 机械设备及配套件制造、安装、发卖、维修；铆焊加工；铸件制造；锻件 制造；金属概况处置与热处置及其成品发卖；机械加工；机械设备的手艺 运营范畴 开辟及征询办事；货色及手艺进出口。（依法须经核准的项目，经相关部分 核准后方可开展运营勾当） 股东名称 出资比例（%） 股权布局 大橡塑 100 （2）大橡塑国际无限公司 注册号 002229002 注册本钱 1,000万美元 代表人 洛少宁 成立日期 2009.12.29 居处 安粗略省密西沙加5511TOMKEN201室 运营范畴 企业投资办理、机械工程及国际商业 股东名称 出资比例（%） 股权布局 大橡塑 60 大连国投 40 （3）大橡塑无限公司 注册号 1684810 注册本钱 2,500万美元 代表人 洛少宁 成立日期 2012.11.28 居处 九龙尖沙咀柯士甸道业广贸易大厦704室 运营范畴 企业投资办理、机械工程及国际商业 股东名称 出资比例（%） 股权布局 大橡塑 60 大连国投 40 2-2-1-31 （4）大连大橡工程手艺无限公司 注册号 5462 企业类型 其他无限义务公司 注册本钱 137万元 代表人 洛少宁 成立日期 2007.04.24 居处 大连市甘井子区春田园C-3号（101室） 橡胶、塑料机械设备的安装、维修及手艺征询办事；橡胶塑料设备及备 运营范畴 品备件、机电产物发卖。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可 开展运营勾当） 股东姓名/名称 出资比例（%） 大橡塑 51.09 大连新鑫沃科技成长无限公司 30.59 袁海山 2.29 朱志海 2.29 股权布局 发 2.29 郭相勇 2.29 贺富喜 2.29 马兆勇 2.29 庞成敏 2.29 尹玉玲 2.29 （5）达翔通飞航空投资成长无限公司 注册号 2026 企业类型 其他无限义务公司 注册本钱 2,000万元 代表人 洛少宁 成立日期 2012.04.17 居处 市平谷区林荫北街13号消息大厦802室 物业办理；项目投资；投资征询；资产办理；市场营销筹谋；企业办理 征询；会议办事；承办展览展现；货色进出口、手艺进出口、代办署理进出 运营范畴 口（需专项审批的进出口营业除外）。（依法须经核准的项目，经相关部 门核准后依核准的内容开展运营勾当） 注 股东名称 出资比例（%） 大橡塑 51 股权布局 德信汇通投资办理无限公司 35 桃花源投资核心（无限合股） 14注：按照达翔通飞航空投资成长无限公司2015年4月30日召开的股东大会决议，大橡塑将其持有的达翔通飞航空投资成长无限公司9%股权让渡给德信汇通投资办理无限公司，桃花源投资核心（无限合股）将其持有的达翔通飞航空投资成长无限公司9.33%股权让渡给德信汇通投资办理无限公司。上述股权让渡已于2015年7月17日完成工商变动手续。颠末本次股权变动，达翔通飞航空投资成长无限公司目前的股权布局 2-2-1-32为：大橡塑出资比例42%、桃花源投资核心（无限合股）出资比例4.67%、德信汇通投资办理无限公司出资比例53.33%。 （6）辽宁达翔机电无限公司 注册号 7160 企业类型 其他无限义务公司 注册本钱 1,000万元 代表人 洛少宁 成立日期 2007.04.24 居处 大连市甘井子区营辉18号 处置各类设备的电气节制系统设想及制造；各类机电设备的维修及配件、 运营范畴 电器原件发卖；承装（修、试）电力设备营业。（依法须经核准的项目， 经相关部分核准后方可开展运营勾当） 股东名称 出资比例（%） 股权布局 大橡塑 51 大连电建电控设备厂无限义务公司 49 （7）大连经纬刀具手艺办事无限公司 注册号 8387 企业类型 其他无限义务公司 注册本钱 100万元 代表人 洛少宁 成立日期 2013.01.25 居处 大连市甘井子区大连湾镇前关村 工业刀具及东西的手艺开辟、手艺让渡、手艺办事及相关手艺征询；经 济消息征询；货色进出口、手艺进出口，国内一般商业（法令、律例禁 运营范畴 止的项目除外；法令、律例的项目取得许可证后方可运营）。（依法 须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当） 股东名称 出资比例（%） 股权布局 大橡塑 50 大连恒基数控机床无限公司 50 （8）大连达翔环保科技工程无限公司 注册号 8147 企业类型 无限义务公司（外商投资企业与内资合伙） 注册本钱 2,000万元 代表人 洛少宁 成立日期 2014.04.16 居处 大连市甘井子区春田园C-3号 环保工程手艺设想、施工及相关手艺征询办事；环保设备设想、开辟、 运营范畴 发卖及相关手艺让渡、手艺征询。（依法须经核准的项目，经相关部分批 准后，方可开展运营勾当） 2-2-1-33 股东名称 出资比例（%） 大橡塑 37.5 股权布局 大连东泰财产烧毁物处置无限公司 37.5 山东恒冠化工科技无限公司 25 （9）大连国汇小额贷款股份无限公司 注册号 7425 企业类型 股份无限公司 注册本钱 15,000万元 代表人 王茂凯 成立日期 2011.01.27 居处 大连市口区龙头街道东北山村 打点各项小额贷款和银行资金融入营业；投资征询、财政征询、经济信 运营范畴 息征询；创业投资营业；股东定向告贷营业；同业资金拆借营业。（依法 须经核准的项目，经相关部分核准后，方可开展运营勾当） 注 通俗股前十名股东名称/姓名 持股比例（%） 大连国投 40.33 大连国有资本投资集团无限公司 10 大橡塑 10 大连敦豪国际酒店无限公司 10 股权布局 大连燃料无限义务公司 8 结合创业集团无限公司 6.67 5 孙晖 5 赵冬梅 5注：大连国汇小额贷款股份无限公司于2015年4月30日起在全国中小企业股份让渡系统挂牌公开让渡。 按照公司确认及本所律师核查，截至本法令看法出具之日，大橡塑持有的上述公司股权权属清晰明白，不具有典质、质押或其他让渡的景象。 此外，就大橡塑拟让渡其持有的上述公司股权事宜，针对此中的中国境内无限义务公司，该等公司其他股东均已书面放弃对前述股权的优先采办权，并出具相关股权让渡给资产衔接方的同意函。 本所律师认为，按照律例，大橡塑向营辉机械让渡其持有的该等公司股权不具有法令妨碍。 2.地盘利用权 截至2015年6月30日，大橡塑具有1处国有地盘利用权，具体环境如下： 2-2-1-34 地盘利用权证 用地面积 取得 他项 地盘坐落 用处 利用刻日 号 （㎡） 体例 大甘国用（200 大连市营城子街 至 131,814.3 工业 出让 无9）第40009号 道营辉18号 2058.11.27 3.衡宇建筑物 截至2015年6月30日，大橡塑具有15处衡宇建筑物，包罗办公楼、食堂浴室、拆卸事业部、机加事业部、切料焊接厂房、分析楼、试验车间理化计量楼等，总建筑面积为81,588.12平方米。按照大橡塑供给的材料并经本所律师核查，上述衡宇建筑物已取得了扶植用地规划许可证、扶植工程规划许可证及建筑施工许可证等扶植手续文件，但截至本法令看法出具之日，上述全数房产均未打点衡宇所有权证。 按照《资产出售和谈》及其弥补和谈，营辉机械知悉上述房产权属瑕疵且同意受让上述房产，并承担因该等瑕疵房产相关事项蒙受的任何惩罚或丧失。 综上，本所律师认为，大橡塑将上述衡宇建筑物让渡予营辉机械不会损害上市公司好处，上述瑕疵资产置出不具有本色性法令妨碍。 4.学问产权 按照大橡塑供给的材料并经本所律师核查，截至2015年6月30日，大橡塑具有的境内学问产权次要为商标权和专利权，具体环境如下： （1）商标 商标标识 注册号 审定利用商品类别 无效刻日 205655 7 2014.03.15-2024.03.14 1546920 7 2011.03.28-2021.03.27 （2）专利 按照大橡塑供给的材料并经本所律师核查，截至2015年6月30日，大橡塑共具有151项境内专利权，具体请见本法令看法附表一。 2-2-1-35 按照大橡塑出具的申明并经本所律师核查，截至本法令看法出具之日，大橡塑所具有的上述学问产权均不具有设定典质、质押及被司法冻结等景象。 上述专利中，除编号为ZL8.0的专利系大橡塑与万向新元科技股份无限公司及特拓（青岛）轮胎手艺无限公司共有外，其他均不具有其他第三方的景象；大橡塑已取得万向新元科技股份无限公司出具同意大橡塑之共有权益让渡至大连国投新设立之全资子公司的同意函，暂未取得特拓（青岛）轮胎手艺无限公司关于前述共有权益让渡至大连国投新设立之全资子公司的同意函。大连国投已出具许诺函，许诺对于拟置出资产中涉及共有资产的，因共有权人分歧意让渡或其他缘由以致该等资产的人无法变动的，大连国投同意仍领取让渡价款，并同意不会因而向大橡塑提出任何弥补、索赔和其他主意。 因而，本所律师认为，大橡塑将上述共有学问产权让渡予营辉机械不会损害上市公司好处，上述让渡景象不会形成本次重组的本色性法令妨碍；除此之外，大橡塑将其名下的学问产权让渡予营辉机械不具有法令妨碍。 5.其他资产 按照大橡塑供给的材料并经本所律师核查，截至2015年6月30日，大橡塑具有的其他资产次要为机械加工设备、电器炉窑、运输设备、仪器仪表及办公设备，大橡塑享有对该等资产完全的所有权，不具有典质、质押或其他受限的景象，向营辉机械让渡该等资产不具有法令妨碍。（三） 拟置出的欠债细致环境 1.金融债权 截至2015年6月30日，大橡塑母公司口径金融机构债权共计约100,515.85万元。按照大橡塑供给简直认函及本所律师核查，截至本法令看法出具之日，扣除曾经的银行告贷之外，大橡塑的全数金融债务人均出具了准绳性同意函，确认大橡塑与其签订的、尚未履行完毕的告贷和谈项下的、权利由大连国投新设立的全资子公司衔接，具体事宜待本次严重资产重组取得证监会审批通过 2-2-1-36后，该等金融债务人与大橡塑及大连国投新设立的全资子公司正式签定的相关合同为准。 2.对外 按照大橡塑供给的材料并经本所律师核查，截至2015年6月30日，大橡塑不具有对外的景象。 3.非金融债权 对于非金融债权，除应交税费、递延收益等不需要债务人出格同意的债权外，按照《大橡塑审计演讲》，截至2015年6月30日，大橡塑母公司口径非金融债权共计约72,779.16万元。 截至本法令看法出具之日，占该等非金融债权总金额80.16%的债务人出具了同意函，同意截至2015年6月30日其与大橡塑签订的合同项下的、权利在本次严重资产重组完成后转移至大连国投新设立的全资子公司，由该全资子公司继续履行相关合同；并视环境签订新的合同。同时，《资产出售和谈》及其弥补和谈中曾经商定，如因上市公司债权转移未获得债务人同意而上市公司被债务人追偿，则在上市公司先行偿付后再向营辉机械追偿。因而，本所律师认为，上市公司部门债权转移未获得债务人同意函的景象不会损害上市公司的好处，不会形成本次严重资产重组的本色性法令妨碍。 综上，本所律师认为，大橡塑将其所具有的全数资产及欠债让渡予营辉机械不具有本色性法令妨碍。五、 本次严重资产重组的拟置入资产 本次严重资产重组的拟置入资产为买卖对方合计持有的恒力股份99.99%股份。恒力股份的具体环境如下：（一） 恒力股份主体资历 1.设立及历次严重变动 2-2-1-37 （1）2002年11月设立 2002年11月1日，江苏省对外商业经济合作厅下发《关于外资企业“江苏恒力化纤无限公司”〈章程〉的批复》（苏外经贸资[2002]1022号），同意在注册的允春集团股份无限公司独资举办恒力无限，注册本钱为5,000万美元，资金全数由允春集团股份无限公司以美元现汇出资。2002年11月7日，恒力无限领取了江苏省人民颁布的《台港澳侨投资企业核准证书》（外经贸苏府资字[2002]44259号）。 允春集团股份无限公司（英文名：YUNCHUNHOLDINGSLIMITED）系于1999年12月22日在根据公司条例注册的股份无限公司，注册编号为698692。该公司的股本为10,000港币，股份数目为10,000股，股权布局为：赵瑛持4,000股，黄强剑持4,000股，黄奇进持2,000股。 2002年11月8日，恒力无限取得江苏省工商行政办理局颁布的《企业法人停业执照》（注册号：企独苏总字第000266号）。 2002年12月3日，姑苏信成会计师事务所无限公司出具《验资演讲》（苏信所验[2002]字第913号），对允春集团股份无限公司以货泉出资80万美元予以审验，截至2002年12月3日，恒力无限实收本钱累计为80万美元。 恒力无限成立时的股权布局如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例（%） 1 允春集团股份无限公司 5,000 100 合计 5,000 100 （2）2002年12月第一次股权让渡 2002年11月16日，恒力无限董事会作出决议，为加速恒力无限的扶植程序，同意允春集团股份无限公司将其持有的恒力无限的75%出资额（3,750万美元）让渡给吴江化纤织造厂。同日，允春集团股份无限公司和吴江化纤织造厂签订《股权让渡和谈书》。 吴江化纤织造厂系恒力股份现实节制人之一陈建华于1994年投资设立的私营独资企业。 2-2-1-38 2002年12月3日，江苏省对外商业经济合作厅出具《关于同意江苏恒力化纤无限公司股权变动的批复》（苏外经贸资[2002]1140号），同意上述股权让渡。2002年12月6日，恒力无限领取了新的《台港澳侨投资企业核准证书》。 2002年12月11日，恒力无限完成了本次股权让渡的工商变动登记手续。本次股权让渡完成后，恒力无限的股权布局如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例（%） 1 吴江化纤织造厂 3,750 75 2 允春集团股份无限公司 1,250 25 合计 5,000 100 （3）2003年12月第二次股权让渡 截至2003年11月，恒力无限实收本钱为3,945.27万美元，此中外方股东允春集团股份无限公司出资200万美元。因为外方股东缴款迟缓，为如期完成恒力无限扶植进展打算，经合营两边协商，外方股东退出恒力无限，中方股东另寻投资者。 2003年11月25日，恒力无限作出董事会决议，同意允春集团股份无限公司将其持有的恒力无限全数股份让渡给由恒力股份现实节制人之一范红卫及其兄长范福兴投资设立的德诚利。同日，允春集团股份无限公司与德诚利签订《股权让渡和谈书》，由德诚利将允春集团股份无限公司曾经缴纳的出资200万美元在境外领取给允春集团股份无限公司，允春集团股份无限公司尚未缴付的出资1,050万美元由德诚利受让股权后按照恒力无限公司章程及合伙合同的商定缴付。 2003年12月3日，江苏省对外商业经济合作厅出具《关于同意江苏恒力化纤无限公司股权变动的批复》（苏外经贸资审函[2003]第064号），同意上述股权让渡。2003年12月12日，恒力无限领取了新的《台港澳侨投资企业核准证书》。 2003年12月16日，恒力无限就本次股权让渡打点了工商变动登记手续。本次股权让渡完成后，恒力无限的股权布局如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例（%） 1 吴江化纤织造厂 3,750 75 2 德诚利 1,250 25 合计 5,000 100 2-2-1-39 恒力无限成立时注册本钱为5,000万美元，截至2003年12月9日由股东分期缴纳完毕。除设立时验资之外，其股东分期缴纳注册本钱的验资环境如下： 1）2002年12月17日，姑苏信成会计师事务所无限公司出具《验资演讲》（苏信所验[2002]字第913-1号），对恒力股份第一次股权让渡后缴纳注册本钱1,086.5万美元予以审验，此中允春集团股份无限公司以货泉出资120万美元，吴江化纤织造厂以货泉出资966.50万元；截至2002年12月17日，恒力无限的实收本钱累计为1,166.50万美元。 2）2003年1月23日，姑苏信成会计师事务所无限公司出具《验资演讲》（苏信所验[2003]字第081号），对吴江化纤织造厂以货泉缴纳注册本钱1,328.99万美元予以审验；截至2003年1月23日，恒力无限实收本钱累计为2,495.49万美元。 3）2003年4月12日，姑苏信成会计师事务所无限公司出具《验资演讲》（苏信所验[2003]字第081-1号），对吴江化纤织造厂以货泉缴纳注册本钱604.06万美元予以审验；截至2003年4月12日，恒力无限实收本钱累计为3,099.55万美元。 4）2003年11月3日，姑苏信成会计师事务所无限公司出具《验资演讲》（苏信所验[2003]字第081-2号），对吴江化纤织造厂以货泉缴纳注册本钱845.72万美元予以审验；截至2003年11月3日，恒力无限的实收本钱累计为3,945.27万美元。 5）2003年12月9日，姑苏信成会计师事务所无限公司出具《验资演讲》（苏信所验[2003]字第081-3号）对本期缴纳的注册本钱1,054.73万美元予以审验。此中，吴江化纤织造厂以货泉缴纳注册本钱4.73万美元，德诚利以货泉缴纳注册本钱1,050万美元；截至2003年12月9日，恒力无限注册本钱5,000万美元已由股东以货泉形式全数缴纳完毕。 经核查，恒力无限就上述历次实收本钱变动环境均打点了工商变动登记手续。 （4）2004年2月注册本钱增至12,000万美元 2004年1月7日，恒力无限作出董事会决议，同意恒力无限投资总额添加至35,000万美元，注册本钱添加至12,000万美元。新添加的7,000万美元注册本钱中，吴江化纤织造厂出资5,250万美元，以等值人民币出资；德诚利出资1,750万美元， 2-2-1-40以现汇美元投入。 2004年2月18日，江苏省对外商业经济合作厅出具《关于同意江苏恒力化纤无限公司增资的批复》（苏外经贸资[2004]114号），同意上述增资。2004年2月23日，恒力无限领取了新的《台港澳侨投资企业核准证书》。 2004年2月24日，恒力无限完成本次添加注册本钱的工商变动登记手续，领取了变动后的《企业法人停业执照》（注册号：企合苏总字第000266号）。本次增资后，恒力无限的股权布局如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资（万美元） 出资比例（%） 1 吴江化纤织造厂 9,000 75 2 德诚利 3,000 25 合计 12,000 100 截至2005年1月24日，本次新增注册本钱7,000万美元已由股东分期缴纳完毕。分期缴纳新增注册本钱的验资环境如下： 1）2004年3月16日，姑苏信成会计师事务所无限公司出具《验资演讲》（苏信所验[2004]字第192号），对恒力无限各股东缴纳的新增注册本钱3,135.85万美元予以审验。此中吴江化纤织造厂以货泉缴纳3,080.85万美元，德诚利以货泉缴纳55万美元；截至2004年3月16日，恒力无限的实收本钱累计为8,135.85万美元。 2）2004年12月28日，姑苏信成会计师事务所无限公司出具《验资演讲》（苏信所验[2004]字第192-1号），对恒力无限各股东缴纳的新增注册本钱3,232.70万美元予以审验。此中，吴江化纤织造厂以货泉缴纳2,159.70万美元，德诚利以货泉缴纳1,073万美元；截至2004年12月28日，恒力无限的实收本钱累计为11,368.55万美元。 3）2005年1月24日，姑苏信成会计师事务所无限公司出具《验资演讲》（苏信所验[2005]字第044号），对恒力无限各股东缴纳的新增注册本钱631.45万美元予以审验，此中，吴江化纤织造厂以货泉缴纳9.45万美元，德诚利以货泉缴纳622万美元；截至2005年1月24日，恒力无限的实收本钱累计为12,000万美元，已由各股东按照原出资比例以货泉体例全数缴纳完毕。 经核查，恒力无限就上述历次实收本钱变动环境均打点了工商变动登记手 2-2-1-41续。 （5）2005年11月注册本钱增至16,000万美元 2005年11月11日，恒力无限作出董事会决议，同意恒力无限投资总额添加至44,900万美元，注册本钱添加至16,000万美元。新添加的4,000万美元注册本钱中，吴江化纤织造厂出资3,000万美元，以恒力无限税后利润出资，不足部门以等值人民币出资；德诚利出资1,000万美元，以恒力无限税后利润出资，不足部门以现汇美元投入。 2005年11月23日，江苏省对外商业经济合作厅出具《关于“江苏恒力化纤无限公司”增资的批复》（苏外经贸资审字[2005]第05098号），同意上述增资。同日，恒力无限领取了新的《台港澳侨投资企业核准证书》。 2005年11月29日，恒力无限完成本次添加注册本钱的工商变动登记手续。本次增资后，恒力无限的股权布局如下表所示：序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例（%） 1 吴江化纤织造厂 12,000 75 2 德诚利 4,000 25 合计 16,000 100 2006年3月30日，姑苏信成会计师事务所无限公司出具《验资演讲》（苏信所验[2006]字第156号），对恒力无限各股东缴纳的新增注册本钱4,000万美元予以审验，此中，吴江化纤织造厂以恒力无限2004年、2005年税后利润转投资3,000万美元，德诚利以恒力无限2004年、2005年税后利润转投资1,000万美元。 经核查，恒力无限就本次实收本钱变动环境打点了工商变动登记手续。 （6）2006年6月注册本钱增至18,200万美元 2006年5月21日，恒力无限作出董事会决议，同意恒力无限投资总额添加至51,400万美元，注册本钱添加至18,200万美元。新添加的2,200万美元注册本钱中，吴江化纤织造厂出资1,650万美元，以恒力无限税后利润出资，不足部门以等值人民币出资；德诚利出资550万美元，以恒力无限税后利润出资，不足部门以现汇美元投入。 2-2-1-42 2006年5月25日，江苏省对外商业经济合作厅出具《关于“江苏恒力化纤无限公司”增资的批复》（苏外经贸资审字[2006]第05112号），同意上述增资。2006年6月1日，恒力无限领取了新的《台港澳侨投资企业核准证书》。 2006年6月1日，恒力无限完成本次添加注册本钱的工商变动登记手续。本次增资后，恒力无限的股权布局如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例（%） 1 吴江化纤织造厂 13,650 75 2 德诚利 4,550 25 合计 18,200 100 2006年5月30日，姑苏信成会计师事务所无限公司出具《验资演讲》（苏信所验[2006]字第273号），对恒力无限各股东首期缴纳的新增注册本钱1,171.1924万美元予以审验：吴江化纤织造厂缴纳951.1545万美元（此中，以2005年税后利润43,325,760.52元，折合540.1137万美元转增注册本钱，于2006年5月30日以货泉形式投入33,000,000元，按当日汇率折合411.0408万美元）；德诚利缴纳220.0379万美元（此中，以2005年税后利润14,441,920.18元，折合180.0379万美元转增注册本钱，于2005年5月15日以货泉形式投入40万美元）；截至2006年5月30日，恒力无限的实收本钱累计为17,171.1924万美元。 2006年11月29日，姑苏信成会计师事务所无限公司出具《验资演讲》（苏信所验[2006]字第273-1号。
第四十的的议案》、《关于本次严重资产重组履行法式的完整性、合规性及提交法令文件的无效性的申明》、《关于提请股东大会授权董事会全权打点公司本次严重资产重组相关事宜的议案》、《关于礼聘本次严重资产重组事宜证券办事机构的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等议案。联系关系董事对于涉及联系关系买卖的议案均回避了表决。大橡塑董事崔向朝、、张启銮出具了《大连橡胶塑料机械股份无限公司董事关于公司严重资产出售并刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的董事看法》，就大橡塑本次严重资产重组的相关议案颁发了看法。 （2）关于本次重组的第二次董事会 2015年11月3日，大橡塑召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《对
进行完美的议案》、《关于评估机构的性、评估假设前提的合、评估方式与评估目标的相关性以及评估订价的公允性的议案》、《关于本次严重资产重组相关审计演讲及资产评估演讲的议案》、《大连橡胶塑料机械股份无限公司严重资产出售并刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书（草案）及其摘要》、《关于签定
三项和谈各自弥补和谈的议案》、《关于终止上次募集资金投资项目并将该募投项目及资金置出的议案》、《关于提请股东大会核准恒力集团及其分歧步履人免于以要约体例增持公司股份的议案》等议案。联系关系董事对于涉及联系关系买卖的议案均回避了表决。大橡塑董事崔向朝、、张启銮出具了《大连橡 2-2-1-27胶塑料机械股份无限公司董事关于公司严重资产出售并刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的董事看法》及《大连橡胶塑料机械股份无限公司董事关于公司终止上次募集资金投资项目并将该募投项目及资金置出的看法》，就大橡塑本次严重资产重组的相关议案颁发了看法。 2.买卖对方和恒力股份的核准及授权 经本所律师核查，本次买卖的买卖对方已履行各自需要的内部决策法式，同意本次买卖。 2015年8月9日，恒力股份召开2015年第二次姑且股东大会，全体股东分歧同意审议通过了《关于本公司参与大连橡胶塑料机械股份无限公司严重资产重组的议案》、《关于同意授权公司董事会或董事会再行授权之人士全权处置本次重组相关事宜的议案》，同意参与本次严重资产重组。 3.相关主管部分的核准和授权 （1）2015年7月27日，大连市国资委出具《关于同意恒力集团无限公司作为大连市国有资产投资运营集团无限公司和谈让渡大连橡胶塑料机械股份无限公司29.98%股权受让方的批复》（大国资[2015]100号），准绳同意恒力集团作为大连国投和谈让渡大橡塑29.98%股权（计200,202,495股）的受让方； （2）2015年8月18日，大连市国资委出具《关于准绳同意
市天元律师事务所 关于大连橡胶塑料机械股份无限公司严重资产出售并刊行股份及领取现金采办资产 并募集配套资金暨联系关系买卖 之 法令看法 市天元律师事务所 中国市西城区丰厚胡同28号承平洋安全大厦10层 邮编：100032 目次释义 ......2一、本次严重资产重组买卖各方的主体资历......9二、本次严重资产重组的方案......16三、本次严重资产重组的核准和授权......26四、本次严重资产重组的拟置出资产......29五、本次严重资产重组的拟置入资产......37六、本次严重资产重组涉及的债务债权处置及职工安设......77七、关于本次严重资产重组的披露及演讲权利......79八、本次严重资产重组的本色前提......80九、本次严重资产重组的相关合同及和谈......91十、本次严重资产重组涉及的联系关系买卖及同业合作......92十一、本次募集配套资金使用......134十二、相关当事人证券买卖行为的核查......135十三、参与本次严重资产重组的证券办事机构的资历......138十四、结论看法......139 2-2-1-1 释义 除非本法令看法中明白还有所指，以下词语具有如下定义：公司、上市公 大连橡胶塑料机械股份无限公司，所上市公司，证券代 指司、大橡塑 码600346；前身为大连冰山橡塑股份无限公司 大连市国有资产投资运营集团无限公司，大橡塑控股股东；大连国投 指 前身为大连市国有资产运营无限公司恒力股份 指 江苏恒力化纤股份无限公司恒力无限 指 江苏恒力化纤无限公司，恒力股份前身恒力集团 指 恒力集团无限公司，恒力股份控股股东德诚利 指 德诚利国际集团无限公司，恒力股份股东海来得 指 海来得国际投资无限公司，恒力股份股东和高投资 指 江苏和高投资无限公司，恒力股份股东德力化纤 指 江苏德力化纤无限公司，恒力股份子公司恒科新材料 指 江苏恒科新材料无限公司，恒力股份子公司苏盛热电 指 姑苏苏盛热电无限公司，恒力股份子公司丙霖商业 指 姑苏丙霖商业无限公司，恒力股份子公司腾安物流 指 南通腾安物流无限公司，恒科新材料子公司华尔投资 指 姑苏华尔投资无限公司，恒力集团股东圣伦投资 指 姑苏圣伦投资无限公司，恒力集团股东刊行对象、交 恒力股份全体股东，即恒力集团、和高投资、海来得及德诚 指易对方 利拟置出资产 指 大橡塑截至评估基准日具有的全数资产及欠债 中同华评估出具的《大连橡胶塑料机械股份无限公司拟置出《大橡塑评 指 全数资产和欠债项目资产评估演讲书》（中同华评报字（2015）估演讲》 第667号）拟置入资产 指 买卖对方持有的恒力股份99.99%的股份 2-2-1-2 中同华评估出具的《大连橡胶塑料机械股份无限公司非公开《拟置入资 刊行股份及领取现金采办江苏恒力化纤股份无限公司 指产评估演讲》 99.99%股份项目资产评估演讲书》（中同华评报字（2015） 第668号）拟置入资产 《拟置入资产评估演讲》载明的、拟置入资产截至2015年6 指评估值 月30日的评估值 （1）大连国投将其持有的29.98%的大橡塑股份以和谈让渡 的体例让渡给恒力集团，后者以现金领取股份让渡对价；（2） 大橡塑将截至2015年6月30日其具有的全数资产和欠债出本次买卖、本 售给大连国投新设立的全资子公司，即营辉机械，后者以现次重组、本次 金领取对价；（3）大橡塑以非公开辟行股份的体例采办恒力 指严重资产重 集团、德诚利、和高投资及海来得别离持有的恒力股份组 58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以领取现 金的体例采办和高投资持有的恒力股份14.99%的股份；（4） 大橡塑向不跨越10名合适前提的特定对象非公开辟行股份 募集配套资金资产衔接方、 拟置出资产的衔接方，即大连营辉机械制造无限公司，系大 指营辉机械 连国投为本次买卖新设立的全资子公司 大橡塑将截至2015年6月30日的全数资产及欠债出售给大本次资产出 指 连国投新成立的全资子公司，即营辉机械，后者以现金领取售 对价 大橡塑以非公开辟行股份的体例采办恒力集团、德诚利、和刊行股份及 高投资及海来得别离持有的恒力股份58.0269%、23.3360%、领取现金购指 1.9731%及1.6640%的股份，以领取现金的体例采办和高投资买资产 持有的恒力股份14.99%的股份 大橡塑采用询价刊行体例向不跨越10名合适前提的特定对本次募集配 指 象非公开辟行境内上市人民币通俗股股票以募集本次严重资套资金 产重组的配套资金 2-2-1-3审计基准日、 本次买卖中，大橡塑全数资产和欠债、恒力股份99.99%股份 指评估基准日 的审计及评估基准日，即2015年6月30日 大橡塑关于本次严重资产重组的初次董事会决议通知布告日，即订价基准日 指 大橡塑第六届董事会第十六次会议决议通知布告日 （1）拟置入资产打点完毕股份过户的工商变动登记手续；（2） 大橡塑向营辉机械交付拟置出资产，以签订交割确认文件为 准；（3）大橡塑向中国证券登记结算无限义务公司上海分公 司办剃头行股份采办资产的登记手续，将刊行股份采办资产 的股份登记至买卖对方名下；以及（4）如合用，大橡塑采用交割 指 询价刊行体例向不跨越10名合适前提的特定对象非公开辟 行股份募集配套资金在中国证券登记结算无限义务公司上海 分公司打点本次募集配套资金非公开辟行的登记手续，将本 次募集配套资金的非公开辟行的股份登记至特定对象名下的 行为 指买卖各方完成交割之当日，该日期由买卖各方于本次严重交割日 指 资产重组获得证监会核准之后另行协商或依法确定 指自评估基准日（不包罗评估基准日当日）起至交割日（包损益归属期 括交割日当日）止的期间；可是在现实计较该期间的损益归 指间 属时，系指自评估基准日（不包罗评估基准日当日）起至交 割日前一个月最初一日止的期间《资产出售 《大连橡胶塑料机械股份无限公司与大连市国有资产投资经 指和谈》 营集团无限公司之严重资产出售暨联系关系买卖和谈》《刊行股份及领取现金 《江苏恒力化纤股份无限公司全体股东与大连橡胶塑料机械 指采办资产协 股份无限公司之非公开辟行股份及领取现金采办资产和谈》议》《盈利预测 指 大橡塑与恒力股份之全体股东签订的《盈利预测弥补和谈》弥补和谈》 2-2-1-4 《大连橡胶塑料机械股份无限公司严重资产出售并刊行股份《重组演讲 指 及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书（草书（草案）》 案）》《大橡塑审 大华审计出具的《大连橡胶塑料机械股份无限公司拟置出资 指计演讲》 产审计演讲》（大华审字[2015]005685号）《大橡塑备 瑞华审计出具的《大连橡胶塑料机械股份无限公司备考审计 指考审计演讲》 演讲》（瑞华专审字[2015]33030006号）《拟置入资 瑞华审计出具的《江苏恒力化纤股份无限公司审计演讲》（瑞 指产审计演讲》 华审字[2015]33030172号） 瑞华审计出具的《江苏恒力化纤股份无限公司内部节制鉴证《内控演讲》指 演讲》（瑞华核字[2015]33030050号）演讲期 指 2012、2013、2014年及2015年1-6月国务院 指 中华人民国国务院财务部 指 中华人民国财务部证监会 指 中国证券监视办理委员会所 指 上海证券买卖所国务院国资 指 国务院国有资产监视办理委员会委大连市国资 指 大连市人民国有资产监视办理委员会委财政顾 指 西南证券股份无限公司问、西南证券瑞华审计 指 瑞华会计师事务所（特殊通俗合股）大华审计 指 大华会计师事务所（特殊通俗合股）中同华评估 指 中同华资产评估无限公司本所 指 市天元律师事务所恒力石化 指 恒力石化（大连）无限公司新凤鸣 指 新凤鸣集团股份无限公司 2-2-1-5逸盛石化 指 浙江逸盛石化无限公司翔鹭石化 指 翔鹭石化股份无限公司《公司法》 指 《中华人民国公司法》《证券法》 指 《中华人民国证券法》《上市法则》指 《上海证券买卖所股票上市法则（2014年修订）》《首发法子》指 《初次公开辟行股票并上市办理法子》《重组办理 指 《上市公司严重资产重组办理法子》法子》《若干问题 指 《关于规范上市公司严重资产重组若干问题的》的》《收购办理 指 《上市公司收购办理法子》法子》《刊行办理 指 《上市公司证券刊行办理法子》法子》 精对苯二甲酸，在常温下是白色粉状晶体，无毒、易燃，若PTA 指 与空气夹杂在必然限度内遇火即燃烧 乙二醇，无色、无臭、有甜味、稀薄液体，次要用于出产聚MEG 指 酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离 子概况活性剂以及等 中华人民国，为便利表述，在本法令看法中不包罗中国 指 出格行政区、澳门出格行政区及地域元、CNY 指 人民币元USD 指 美元 2-2-1-6 市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM 中国市西城区丰厚胡同28号承平洋安全大厦10层 德律风:(8610)5776-3888；传真:(8610)5776-3777 网址:邮编:100032 市天元律师事务所 关于大连橡胶塑料机械股份无限公司 严重资产出售并刊行股份及领取现金采办资产 并募集配套资金暨联系关系买卖 之 法令看法 京天股字（2015）第372号致：大连橡胶塑料机械股份无限公司 本所受上市公司的委托，担任上市公司本次严重资产重组的专项法令参谋。本所按照《公司法》、《证券法》、《收购办理法子》、《重组办理法子》、《刊行办理法子》、《若干问题的》、《律师事务所处置证券法令营业办理法子》、《律师事务所证券法令营业执业法则（试行）》和证监会的相关等律例出具本法令看法。 本所及本所律师在出具本法令看法时恪守法令、行规及相关，遵照 2-2-1-7诚笃、取信、、勤奋、尽责的准绳，恪守律师职业和执业规律，严酷履行职责，所出具文件的实在性、精确性、完整性。 本所已按照依法制定的营业法则，采用了面谈、书面审查、实地查询拜访、查询和函证、计较、复核等方式，勤奋尽责，审慎履行了核查和验证权利。 本所已依法对所根据的文件材料内容的实在性、精确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证打算，明白需要核查和验证的事项，并按照营业的进展环境，对其予以恰当添加和调整。 本所对从、具有办理公共事务本能机能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构间接取得的文件，对与法令相关的营业事项在履行法令专业人士出格的留意权利及对其他营业事项在履行通俗人一般的留意权利后，作为出具法令看法的根据；对于不是从公共机构间接取得的文书，经核查和验证后作为出具法令看法的根据。 为出具本法令看法之目标，本所对上市公司本次严重资产重组的法令资历及其具备的前提进行了查询拜访，查阅了本所律师认为出具本法令看法所需查阅的文件，包罗但不限于涉及本次严重资产重组的主体资历、全体方案、核准与授权、拟置出资产环境、拟置入资产环境、涉及的债权处置及职工安设、披露和演讲权利、本色前提、相关合同和和谈、联系关系买卖及同业合作、本次募集配套资金的使用、相关当事人证券买卖行为的核查、相关证券办事机构的资历等方面的相关记实、材料和证明，以及相关法令、行规、部分规章及规范性文件，并就相关事项向上市公司及相关企业的相关主管人员作了扣问并进行了需要的会商。在前述查询拜访过程中，本所获得上市公司如下：其曾经供给了本所律师认为出具本法令看法所必需的、实在的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师核查，相关副本材料或者复印件与原件分歧。 本所仅就与本次严重资产重组相关的法令问题颁发看法，并不合错误相关会计、审计、资产评估等专业事项颁发看法。当地点本法令看法中对相关会计报表、审计演讲、验资演讲、评估演讲等专业演讲中某些数据和结论的引述，不表白本所对这些数据、结论的实在性和精确性做出任何或暗示的，本所依赖具备天分的专业机构的看法对该等专业问题作出判断。可是当地点引述相关数据和结 2-2-1-8论时，曾经履行了一般人的留意权利并在本法令看法中加以申明。 本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所处置证券法令营业办理法子》和《律师事务所证券法令营业执业法则（试行）》等及本法令看法出具日以前曾经发生或者具有的现实，严酷履行了职责，遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳，对公司本次严重资产重组涉及的相关材料进行了充实的核检验证，本法令看法所认定的现实实在、精确、完整，所颁发的结论性看法、精确，不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，并承担响应法令义务。 本所已归类拾掇核查和验证中构成的工作记实和获取的材料，按关要求构成记实清晰的工作草稿。工作草稿由本所保留。 本所为本次严重资产重组出具的本法令看法已由本所内核小组会商复核，并制造相关记实作为工作草稿留存。 本所同意上市公司按证监会的审核要求，在《重组演讲书（草案）》中部门援用本法令看法的看法及结论，但该引述不该采纳任何可能导致对本法令看法的理解呈现误差的体例进行。 本法令看法仅供上市公司为本次严重资产重组之目标而利用，不得被任何人用于其他任何目标。 当地点此同意，上市公司能够将本法令看法作为本次严重资产重组申请所必备的文件，随其他申报材料一路证监会。 基于以上根据及声明，本所对公司本次严重资产重组颁发法令看法如下：一、 本次严重资产重组买卖各方的主体资历（一） 大橡塑的主体资历 1.大橡塑的现状 按照大橡塑目前持有的大连市工商行政办理局于2014年5月13日颁布的《停业 2-2-1-9执照》及其公司章程并经本所律师核查，大橡塑目前的根基环境如下： 注册号 9885 公司类型 股份无限公司（上市、国有控股） 股票上市买卖所 所 股票简称 大橡塑 股票代码 600346 代表人 洛少宁 居处 大连市甘井子区营辉18号 注册本钱 66,778.6842万元 橡胶工业设备及配套件、塑料工业设备及配套件、制冷和空调设备及 配套件以及上述产物成套工程的设想、制造、安装、发卖、维修；铸 件制造；铆焊加工；机械加工、木器木型加工、金属材料概况处置与 热处置及其成品发卖；电器节制柜的设想、加工、发卖；橡胶成品和 运营范畴 塑料成品的加工、发卖；金属材料、五交化商品发卖；进出口营业； 三来一补、易货商业；计较机软硬件开辟、经销；办公用品、机电产 品（不含汽车）发卖（特业部门限有许可证的部属企业运营）；机械设 备的手艺开辟及征询办事；机电安装工程设想。（依法须经核准的项目， 经相关部分核准后方可开展运营勾当） 成立日期 1999.03.09 停业刻日 1999.03.09-2049.03.09 2.大橡塑次要汗青沿革 （1）1999年设立 1999年3月9日，按照大连市人民《关于同意设立大连冰山橡塑股份无限公司的批复》（大政[1998]70号），大连冰山集团无限公司作为主倡议人，结合大连冷冻机股份无限公司、大连冶金轴承集团公司、大连金州区锻压件厂、烟台气动元件厂配合倡议设立大橡塑。大橡塑成立时的股权布局如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 大连冰山集团无限公司 6,733 96.2 2 大连冷冻机股份无限公司 150 2.14 3 大连冶金轴承集团公司 52 0.74 4 大连金州区锻压件厂 32.5 0.46 5 烟台气动元件厂 32.5 0.46 合计 7,000 100 （2）2001岁首年月次公开辟行股票并上市 2-2-1-10 2001年，经证监会《关于核准大连冰山橡塑股份无限公司公开辟行股票的通知》（证监刊行字[2001]44号）核准，大橡塑以每股刊行价5.36元的价钱向社会公开辟行3,500万股股票。按照国务院《减持国有股筹集社会保障资金办理暂行法子》（国发[2001]22号）及财务部司局《关于大连冰山橡塑股份无限公司国有股存量刊行相关问题的函》（财企私函[2001]55号），全国社保基金理事会委托大橡塑将其划拨获得的350万股在本次公开辟行时一并出售。本次公开辟行股票并上市完成后，大橡塑的股权布局如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 大连冰山集团无限公司 6,383 60.79 2 大连冷冻机股份无限公司 150 1.43 3 大连冶金轴承集团无限公司 52 0.49 4 大连金州区锻压件厂 32.5 0.31 5 烟台将来主动配备无限义务公司 32.5 0.31 6 社会股 3,850 36.67 合计 10,500 100 （3）目前股权架构 截至2015年6月30日，大橡塑的前十大股东如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 大连国投 120,579,500 41.53 安然大华基金-安然银行-安然信任-安然财 2 14,500,000 4.99 富·创赢一期101号调集资金信任打算 安然大华基金-安然银行-安然信任-安然财 3 14,300,000 4.93 富·创赢一期68号调集资金信任打算 4 沈付兴 3,211,087 1.11 5 2,660,000 0.92 6 胡燕英 2,000,000 0.69 7 许艺桥 1,662,718 0.57 8 彭润升 1,406,499 0.48 9 施东莺 1,299,000 0.45 10 丁永强 1,259,600 0.43 综上，本所律师认为，大橡塑为依法设立并无效存续的股份无限公司；截至本法令看法出具之日，大橡塑未呈现根据法令、行规、部分规章和规范性文件及其公司章程的需要终止的景象，具备实施并完成本次严重资产重组的主体资历。 2-2-1-11（二） 大连国投的主体资历 按照大连国投目前持有的大连市工商行政办理局于2014年5月5日颁布的《停业执照》及其公司章程并经本所律师核查，大连国投目前的根基环境如下： 注册号 1717 公司类型 其他无限义务公司 代表人 王茂凯 居处 大连市沙河口区锦绣47号1-2层 注册本钱 300,000万元 国有资产运营及办理；项目投资；法令、律例的，不得运营；应 经审批的，未获审批前不得运营；法令、律例未审批的，企业自 运营范畴 主选择运营项目，开展运营勾当。（依法须经核准的项目，经相关部分 核准后方可开展运营勾当） 成立日期 2005.03.14 停业刻日 2005.03.14-2035.03.13 本所律师认为，大连国投为依法设立并无效存续的无限义务公司；截至本法令看法出具之日，大连国投未呈现根据法令、行规、部分规章和规范性文件及其公司章程的需要终止的景象，具备实施并完成本次严重资产重组的主体资历。（三） 营辉机械的主体资历 按照营辉机械目前持有的大连市工商行政办理局于2015年8月26日颁布的《停业执照》及其公司章程并经本所律师核查，营辉机械目前的根基环境如下： 注册号 2041 公司类型 无限义务公司（法人独资） 代表人 洛少宁 居处 大连市甘井子区营辉18号 注册本钱 50,000万元 2-2-1-12 橡胶工业设备及配件、塑料工业设备及配件、制冷和空调设备及配件、 非尺度主动化设备及配件、石化设备及配件的设想、制造、发卖、安 装、维修；铸件制造；铆焊加工；机械加工；木器加工；金属材料表 面处置；电器节制柜的设想、制造与发卖；橡胶成品和塑料成品的加 运营范畴 工与发卖；金属材料、五交化商品发卖；货色手艺进出口；计较机软 硬件开辟、发卖；办公用品、机电产物发卖；机械设备的手艺开辟、 手艺征询办事；机电安装工程设想及施工。（依法须经核准的项目，经 相关部分核准后方可开展运营勾当） 成立日期 2015.08.26 停业刻日 2015.08.26-2065.08.25 本所律师认为，营辉机械为依法设立并无效存续的无限义务公司；截至本法令看法出具之日，营辉机械未呈现根据法令、行规、部分规章和规范性文件及其公司章程的需要终止的景象，具备实施并完成本次严重资产重组的主体资历。（四） 买卖对方的主体资历 本次严重资产重组的买卖对方为恒力股份的全体股东，共计4名，别离为恒力集团、德诚利、海来得及和高投资；上述4方均是恒力股份现实节制人陈建华、范红卫佳耦节制的企业，其股权架构如下图所示： 2-2-1-13 上述4名买卖对方根基环境如下： 1.恒力集团 恒力集团持有恒力股份58.0269%的股份。按照恒力集团目前持有的姑苏市吴江工商行政办理局于2011年4月28日颁布的《停业执照》及其公司章程并经本所律师核查，恒力集团目前的根基环境如下： 注册号 9235 公司类型 无限义务公司 代表人 陈建华 居处 江苏省吴江市南麻经济开辟区 注册本钱 200,200万元 2-2-1-14 针纺织品、纸包装材料（不含印刷）出产、发卖；化纤原料、塑料、 机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG） 运营范畴 发卖；实业投资；纺织原料新产物的研究开辟；自营和代办署理各类商品 及手艺的进出口营业；以下限分支机构运营：火力发电；蒸气出产及 供应。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当） 成立日期 2002.01.16 停业刻日 2002.01.16-2052.01.15 本所律师认为，恒力集团为依法设立并无效存续的无限义务公司；截至本法令看法出具之日，恒力集团未呈现根据法令、行规、部分规章和规范性文件及其公司章程的需要终止的景象，系无效存续的企业法人。 2.德诚利 德诚利持有恒力股份23.336%的股份。按照出格行政区公司注册处核发的《公司注册证书》（编号：859250）及贸易登记署于2015年8月27日核发的《贸易登记证》（登记证号：33880447-000-08-15-7），德诚利系于2003年8月27日在注册成立的无限义务公司，注册地址为湾仔港湾道25号港湾核心19楼1906室。 按照德诚利供给的材料及伍李黎陈律师行律师出具的法令看法并经本所律师核查，截至本法令看法出具之日，德诚利未呈现根据相关法令及其公司章程需要终止的景象，系无效存续的企业法人。 3.海来得 海来得持有恒力股份1.6640%的股份。按照出格行政区公司注册处核发的《公司注册证书》（编号：1790777）及贸易登记署于2015年8月23日核发的《贸易登记证》（登记证号：60265246-000-08-15-5），海来得系于2012年8月23日在注册成立的无限义务公司，注册地址为湾仔港湾道25号港湾核心19楼1906室。 按照海来得供给的材料及伍李黎陈律师行律师出具的法令看法并经本所律师核查，截至本法令看法出具之日，海来得未呈现根据相关法令及其公司章程需要终止的景象，系无效存续的企业法人。 2-2-1-15 4.和高投资 和高投资持有恒力股份16.9731%的股份。按照和高投资目前持有的姑苏市吴江区市场监视办理局于2013年1月11日颁布的《停业执照》及其公司章程并经本所律师核查，和高投资目前的根基环境如下： 注册号 2432 公司类型 无限义务公司（法人独资） 代表人 陈建华 居处 江苏省姑苏市吴江区盛泽镇南麻承平93号 注册本钱 1,000万元 许可运营项目：无；一般运营项目：股权投资、实业投资、投资办理、 运营范畴 投资征询。（上述运营范畴不含国度法令律例、和许可运营 的项目） 成立日期 2013.01.11 停业刻日 2013.01.11-2023.01.10 本所律师认为，和高投资为依法设立并无效存续的无限义务公司；截至本法令看法出具之日，和高投资未呈现根据法令、行规、部分规章和规范性文件及其公司章程的需要终止的景象，系无效存续的企业法人。 综上，本所律师认为，买卖对方均具备参与本次严重资产重组的主体资历。二、 本次严重资产重组的方案 按照大橡塑于2015年8月28日召开的第六届董事会第十六次会议及2015年11月3日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过的相关议案，本次严重资产重组方案的次要内容如下：（一） 本次严重资产重组方案概述 本次严重资产重组由以下部门构成： 1.严重资产出售 大橡塑拟将截至2015年6月30日具有的全数资产和欠债出售给大连国投新设立的全资子公司营辉机械，后者以现 金领取买卖对价。 2-2-1-16 2.刊行股份及领取现金采办资产 大橡塑拟以非公开辟行股份的体例采办恒力集团、德诚利、和高投资及海来得别离持有的恒力股份58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以领取现金的体例采办和高投资持有的恒力股份14.99%的股份。本次买卖完成后，大橡塑将持有恒力股份99.99%的股份。 3.刊行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，大橡塑拟采用询价刊行体例向不跨越10名合适前提的特定对象非公开辟行股份募集配套资金，总金额不跨越160,000万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将全数用于领取本次采办资产总价中的现金对价。本次非公开辟行股份募集配套资金总额不跨越本次采办资产总额的100%。 4.股份和谈让渡 大连国投将其持有的大橡塑29.98%的股份以和谈让渡的体例让渡给恒力集团，后者以现金领取股份让渡对价。 上述1、2、4三项内容为本次严重资产重组中不成朋分的构成部门，互为前提、同步实施，此中任何一项由于未获得所需的核准（包罗但不限于相关买卖方内部有权审批机构的核准和相关部分的核准）而无法付诸实施，则本次严重资产重组自始不生效；上述第3项将在1、2、4三项买卖的根本上实施，募集配套资金实施与否或配套资金能否足额募集均不影响1、2、4三项买卖的实施。 本次买卖完成后，大橡塑将持有恒力股份99.99%的股份，大橡塑的控股股东将变动为恒力集团，现实节制人将变动为陈建华、范红卫佳耦。（二） 严重资产出售 1.买卖对方 大连国投新设立的全资子公司营辉机械。 2.买卖标的 大橡塑截至2015年6月30日具有 的全数资产和欠债。 2-2-1-17 3.订价准绳及买卖金额 本次拟置出资产的买卖价钱将以具有证券期货营业资历的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估演讲中所确定的评估值为根本，经大橡塑与大连国投及营辉机械协商确定。 按照《大橡塑评估演讲》，拟置出资产的评估价值为71,719.25万元。大橡塑、大连国投及营辉机械同意，拟置出资产价钱最终确定为71,719.25万元。 4.买卖体例 买卖对价以现金领取。 5.过渡期间的损益承担放置 损益归属期间拟置出资产的收益或吃亏及任何缘由形成的权益变更均由营辉机械享有或承担。（三） 刊行股份及领取现金采办资产 1.买卖对方 买卖对方为恒力股份的全体股东，即恒力集团、德诚利、和高投资及海来得。 2.买卖标的 恒力股份99.99%的股份。 3.订价准绳及买卖金额 本次拟置入资产的买卖价钱将以具有证券期货营业资历的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估演讲中所确定的评估值为根本，经大橡塑与恒力股份全体股东协商确定。 按照《拟置入资产评估演讲》，拟置入资产的评估价值为1,080,891.90万元。大橡塑与买卖对方同意，拟置入资产价钱最终确定为1,080,891.90万元。 4.领取体例 2-2-1-18 刊行股份领取及现金领取并用，此中以非公开辟行股份的体例采办恒力集团、德诚利、和高投资及海来得别离持有的恒力股份58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以领取现金的体例采办和高投资持有的恒力股份14.99%的股份。 5.向买卖对方刊行股份的环境 （1）刊行股票的品种和面值 本次刊行的股票为境内上市的人民币通俗股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （2）订价根据及刊行价钱 按照《重组法子》的，上市公司刊行股份的价钱不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次刊行股份采办资产的董事会决议通知布告日前20个买卖日、60个买卖日或者120个买卖日的公司股票买卖均价之一。 经敌对协商，买卖两边确定本次刊行股份采办资产的订价根据为订价基准日前120个买卖日公司股票买卖均价的90%，即11.08元/股。 2015年6月4日，大橡塑召开2014年度股东大会，审议通过了每10股转增13股的本钱公积转增股本方案。2015年7月15日，大橡塑实施了上述本钱公积转增股本方案。权益股权登记日为2015年7月14日，除权日为2015年7月15日。大橡塑股票除权后，本次大橡塑向买卖对方刊行股份采办资产的刊行价钱调整为4.82元/股。 订价基准日至本次刊行期间，大橡塑若有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，本次刊行价钱将作响应调整。 （3）刊行数量 恒力股份于评估基准日的全体股东权益价值的评估价值为1,081,000万元，因而本次买卖拟置入资产恒力股份99.99%股份的评估价值为1,080,891.90万元，买卖两边协商确定的买卖价钱为1,080,891.90万元。按照本次刊行股份领取对价918,850万元及刊行股票价钱4.82元/股计较，估计向恒力股份全体股东刊行股 2-2-1-19份1,906,327,800股，此中向恒力集团刊行1,301,391,678股、向德诚利刊行523,365,477股、向和高投资刊行44,251,475股、向海来得刊行37,319,170股。 最终刊行股票数量将以证监会核准的刊行数量为准。如本次刊行价钱因大橡塑呈现派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项做响应调整时，刊行数量亦将做响应调整。 （4）股份锁定放置 1）恒力集团、和高投资、德诚利和海来得因本次严重资产重组取得的大橡塑股份，自本次严重资产重组完成之日起36个月内不得让渡；前述限售期满及前一年度的《资产全体减值测试审核演讲》出具后，能够解禁。 2）上述股份锁定放置不影响本次严重资产重组利润弥补的实施，即恒力股份4名股东需要进行利润弥补时，大橡塑有权提前解除对恒力股份4名股东响应数额股份的锁定，用以进行利润弥补。 3）本次买卖完成后6个月内如大橡塑股票持续20个买卖日的收盘价低于刊行价，或者买卖完成后6个月期末收盘价低于刊行价的，则恒力股份4名股东通过本次刊行股份及领取现金采办资产取得的大橡塑股票锁按期主动耽误6个月。 4）恒力股份4名股东许诺：如本次买卖因涉嫌所供给或者披露的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案查询拜访的，在案件查询拜访结论明白之前，不让渡其本次买卖取得的大橡塑股份。 如前述锁按期与证券监管机构的最新监管要求不相符，买卖对方将按照监管机构的最新监管看法进行响应调整，锁按期届满后按证监会和所的相关施行。 本次刊行竣事后，因为公司送红股、转增股本等缘由增持的公司股份，亦应恪守上述商定。 6.业绩许诺及弥补放置 （1）业绩许诺 鉴于：根据《企业会计原则——根基原则》（2014年修订）的，恒力股 2-2-1-20份于2015年6月统一节制下采办苏盛热电100%股权导致苏盛热电从2015年1月1日至归并日期间发生的收益及2015年上半年恒力股份向恒力集团等联系关系方收取的资金占用费之和（以下简称“期间收益A”）将被全数计入恒力股份2015年度非经常性损益。恒力股份全体股东及大橡塑分歧同意：在预测拟置入资产2015年度的净利润预测数时，期间收益A非经常性损益进行扣除；在核算拟置入资产2015年度的现实净利润数时，期间收益A亦非经常性损益进行扣除而间接计较至拟置入资产现实净利润数。 按照《拟置入资产评估演讲》，拟置入资产的评估价值为1,080,891.90万元。恒力股份全体股东，恒力股份2015年、2016年、2017年及2018年拟置入资产的净利润预测数别离不低于76,201.96万元、82,928.08万元、99,239.19万元及115,228.77万元。 （2）弥补权利 利润弥补期间为恒力股份于本次严重资产重组实施完成的会计年度及之后持续两个会计年度。即：若是本次严重资产重组于2015年度实施完毕，恒力股份全体股东恒力集团、德诚利、和高投资及海来得对大橡塑的利润弥补期间为2015年、2016年、2017年；若是本次严重资产重组于2016年度实施完毕，恒力集团、德诚利、和高投资及海来得对大橡塑的利润弥补期间为2016年、2017年及2018年。以此类推。 恒力集团、德诚利、和高投资及海来得许诺，若是恒力股份截至利润弥补期间内任一会计年度末的累计现实净利润数不克不及达到响应许诺金额，则恒力集团、德诚利、和高投资及海来得担任向大橡塑弥补。大橡塑将别离在利润弥补期间各年的年度演讲中零丁披露恒力股份截至该会计年度末的累计现实净利润数与累计净利润预测数的差别环境，并由会计师对此出具专项审核演讲。 恒力集团、德诚利、和高投资及海来得按照其对恒力股份的持股比例各自别离承担弥补权利。 （3）股份弥补的体例 若是恒力股份截至利润弥补期间内任一会计年度末的累计现实净利润数未 2-2-1-21达到累计净利润预测数，恒力集团、德诚利、和高投资及海来得应向大橡塑进行股份弥补。大橡塑应在其该年的年度演讲披露后的10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择： 1）以1.00元总价回购并登记恒力集团、德诚利、和高投资及海来适当年应弥补的股份数量； 2）书面通知恒力集团、德诚利、和高投资及海来得，将其昔时应弥补的股份数量无偿划转给大橡塑审议本领项的股东大会股权登记日在册的除大橡塑本次非公开辟行之股份之外大橡塑其他股份的股东，该等股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日大橡塑扣除其本次非公开辟行之股份之外总股数的比例获赠股份。无论任何缘由（包罗但不限于：大橡塑董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债务分缘由）导致无法和/或难以回购登记的，大橡塑有权终止回购登记方案，书面通知恒力集团、德诚利、和高投资及海来得，要求其履行无偿划本义务。 （4）利润弥补数量 1）股份弥补 恒力集团、德诚利、和高投资及海来得将于会计师出具专项审核演讲后，各自别离按照下述公式计较出每年应予弥补的股份数量： 弥补股份数量=（截至利润弥补期间内任一会计年度末的累计净利润预测数－截至该会计年度末的累计现实净利润数）÷利润弥补期间内各年度净利润预测数总和×恒力股份100%股权评估价值×该买卖对方本次买卖前持有恒力股份的股权比例÷向买卖对方刊行股票的价钱－已弥补股份数。 2）股份不足时现金弥补 利润弥补期间内，若是昔时的累计应弥补股份数额大于该买卖对方本次认购大橡塑的股份数，则不足部门由该买卖对方以现金体例进行额外弥补。大橡塑应在恒力股份年度专项审核演讲披露后的10日内，书面通知该买卖对标的目的大橡塑领取其昔时应弥补的现金；该买卖对方须在收到大橡塑通知后的30日内以现金（包罗银行转账）体例领取给大橡塑。 2-2-1-22 该买卖对方昔时应弥补现金数=（截至利润弥补期间内任一会计年度末的累计净利润预测数－截至该会计年度末的累计现实净利润数）÷利润弥补期间内各会计年度净利润预测数总和×恒力股份100%股权评估价值×该买卖对方本次买卖前持有恒力股份的股权比例—该买卖对方本次买卖认购的大橡塑的股份总数×刊行价钱－该买卖对方已弥补现金数。 3）减值测试弥补 大橡塑应对拟置入资产在利润弥补期末进行减值测试，如对拟置入资产期末减值额/对拟置入资产中的作价×恒力股份100%股权的评估价值×该买卖对方在本次买卖前持有恒力股份的股权比例>利润弥补期间内该买卖对方已弥补股份总数×刊行价钱，则该买卖对方需要另行弥补股份；需弥补的股份数量为：对拟置入资产期末减值额/每股刊行价钱×该买卖对方本次买卖前持有恒力股份的股权比例－利润弥补期间内该买卖对方已弥补股份总数；若该买卖对方股份不足弥补，则需要弥补现金，现金弥补金额为：对拟置入资产期末减值额×该买卖对方本次买卖前持有恒力股份的股权比例－该买卖对方已弥补股份数×刊行价钱－该买卖对方已弥补现金数。 4）弥补范畴 用于弥补的股份数量不跨越买卖对方因刊行股份及领取现金采办资产而获得的大橡塑股份总数（包罗转增或送股的股份）。假如大橡塑在许诺年度实施转增或送股分派的，则弥补股份数进行响应调整。如大橡塑在许诺年度有现金分红的，弥补股份数在弥补实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予大橡塑。 5）股份弥补的实施 若恒力股份在截至利润弥补期间内任一会计年度末的累计现实净利润数小于累计净利润预测数，大橡塑应在恒力股份年度专项审核演讲披露后的10日内发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份弥补。 若恒力股份在截至利润弥补期间内任一会计年度末的累计现实净利润数小于累计净利润预测数，且买卖对方持有的股份不足以向大橡塑进行弥补，大橡塑应在恒力股份年度专项审核演讲披露后的10日内，书面通厚交易对标的目的大橡塑 2-2-1-23领取其昔时应弥补的现金。 大橡塑在及格审计机构出具关于拟置入资产盈利预测实现环境的年度专项审核演讲出具后的10个工作日内，计较应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面体例通知各买卖对方截至利润弥补期间内该会计年度末累计现实净利润数小于累计净利润预测数的环境，买卖对方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向登记结算公司申请将其昔时需弥补的股份划转至大橡塑董事会设立的特地账户，由大橡塑按关法令律例对该等股份予以登记。 大橡塑董事会应就上述弥补股份回购并登记事宜获得其股东大会的授权，并担任打点弥补股份回购与登记的具体事宜。 在确定股份弥补数量并回购登记的大橡塑董事会决议作出后的10日内，大橡塑应通知其债务人并于30日内在上通知布告。债务人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知布告之日起45日内，如要求大橡塑了债债权或者供给响应的，则大橡塑应按债务人要求履行相关义务以债务人好处。 7.期间损益放置 拟置入资产在损益归属期间运营所发生的盈利由大橡塑享有，运营所发生的吃亏由恒力股份全体股东承担。 恒力股份于本次严重资产重组评估基准日的结存未分派利润为恒力股份估值的一部门，交割日前不再分派，并于交割日后，由本次买卖后的新老股东配合享有。（四） 刊行股份募集配套资金 1.刊行股票的品种和面值 本次刊行的股票为境内上市的人民币通俗股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2.刊行体例及刊行对象 向不跨越10名的特定投资者非公开辟行。该等刊行对象为合适证监会 2-2-1-24的证券投资基金办理公司、证券公司、信任投资公司（以其自有资金）、财政公司、安全机构投资者、及格境外机构投资者、其它境内法人投资者和天然人等。刊行对象应符律、律例的前提。证券投资基金办理公司以其办理的2只以上基金认购的，视为一个刊行对象。上述特定对象均以现金体例、以不异价钱认购本次非公开辟行股票。 3.订价根据和刊行价钱 按照《刊行办理法子》、《上市公司非公开辟行股票实施细则》等相关，大橡塑向特定投资者非公开辟行股票募集配套资金的订价准绳为询价刊行，刊行价钱不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的90%，即不低于14.53元/股。 2015年6月4日，大橡塑召开2014年度股东大会，审议通过了每10股转增13股的本钱公积转增股本方案。2015年7月15日，大橡塑实施了上述本钱公积转增股本方案。权益股权登记日为2015年7月14日，除权日为2015年7月15日。大橡塑股票除权后，本次大橡塑向特定投资者非公开辟行股票募集配套资金的刊行价钱不低于6.32元/股。 最终刊行价钱将在本次刊行获得证监会核准后，由公司董事会按照股东大会的授权，按关法令、行规及规范性文件的，根据刊行对象申购报价的环境，与本次买卖的财政参谋及主承销商协商确定。在订价基准日至刊行日期间，如本次刊行价钱因大橡塑呈现派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，则本次刊行股份募集配套资金的刊行价钱将按照相关法令及所相关法则之响应调整，刊行数量亦随之响应调整。 4.刊行数量 按本次刊行股份募集配套资金的上限160,000万元、刊行价钱下限6.32元/股计较，本次刊行数量不跨越253,164,556股。 5.股份锁定放置 本次买卖募集配套资金向其他不跨越10名特定投资者刊行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得让渡，在此之后按证监会及所的 2-2-1-25相关施行。 本次刊行竣事后，因为大橡塑送红股、转增股本等缘由增持的大橡塑股份，亦应恪守上述商定。 6.配套募集资金用处 本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全数用于领取本次采办资产总价中的现金对价。 若是募集配套资金未能获得证监会的核准、募集配套资金未能按打算完成或募集资金不足，则就领取现金对价不足部门，大橡塑将以其自有资金领取该等现金收购价款。（五） 股份和谈让渡 2015年8月20日，大连国投通过公开搜集受让方的体例与恒力集团签定了《产权买卖合同》，大连国投以5.8435元/股的价钱将所持有的200,202,495股大橡塑股份（占大橡塑股本总数的29.98%）让渡给恒力集团。本次股权让渡尚需国务院国资委等主管部分核准。（六） 审计、评估基准日 本次买卖的评估基准日及审计基准日均为2015年6月30日。 综上所述，本所律师认为，本次严重资产重组方案、无效，合适《重组办理法子》、《若干问题的》的相关，不具有违反法令、行规的景象。三、 本次严重资产重组的核准和授权（一） 本次严重资产重组已获得的核准和授权 1.大橡塑的内部核准和授权 （1）关于本次重组的第一次董事会 2-2-1-26 2015年8月28日，大橡塑召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司合适严重资产重组、刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金前提的议案》、《关于本次严重资产重组形成联系关系买卖的议案》、《关于公司本次严重资产重组买卖方案的议案》、《大连橡胶塑料机械股份无限公司严重资产出售并刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖预案》、《关于签定附生效前提的
