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湖南启元律师事务所 关于 上海海顺新型药用包装材料股份无限公司申请初次公开辟行A股并在创业板上市的 弥补法令看法书（三） 3-3-4-1 湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUANLAWFIRM 410007中国湖南省长沙市 芙蓉中二段359号佳际新城A座17层 Tel：86- Fax：86- 湖南启元律师事务所 关于上海海顺新型药用包装材料股份无限公司 申请初次公开辟行A股并在创业板上市的 弥补法令看法书（三）致：上海海顺新型药用包装材料股份无限公司 湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接管上海海顺新型药用包装材料股份无限公司(以下简称“公司”或“刊行人”或“海顺新材”)的委托，担任初次公开辟行A股并在创业板上市(以下简称“本次刊行上市”)的特聘法令参谋。 本所按照《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法令、律例和中国证券监视办理委员会公布的《初次公开辟行股票并在创业板上市办理暂行法子》（以下简称“《首发法子》”）、《公开辟行证券的公司消息披露编报法则第12号—公开辟行证券的法令看法书和律师工作演讲》（以下简称“《编报法则第12号》”）、《律师事务所处置证券法令营业办理法子》、《律师事务所证券法令营业执业法则》（试行）等相关，按照律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责，就刊行人本次刊行及上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份无限公司申请初次公开辟行A股并在创业板上市的法令看法书》（以下简称“《法令看法书》”）、《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份无限公司申请初次公开辟行A股并在创业板上市的律师工作演讲》（以下简称“《律师工作演讲》”）、《湖南启元律师事务所关于 3-3-4-2上海海顺新型药用包装材料股份无限公司申请初次公开辟行A股并在创业板上市的弥补法令看法书（一）》（以下简称“《弥补法令看法书（一）》”）、《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份无限公司申请初次公开辟行A股并在创业板上市的弥补法令看法书（二）》（以下简称“《弥补法令看法书（二）》”），现按照中国证券监视办理委员会《中国证监会行政许可项目审查反馈看法通知书》（130332号）的要求，对刊行人本次刊行上市相关事项进行进一步核查，并出具本弥补法令看法书。 当地点《法令看法书》、《律师工作演讲》、《弥补法令看法书（一）》、《弥补法令看法书（二）》作出的声明及“释义”同样合用于本弥补法令看法书，但本弥补法令看法书还有出格申明的除外。 本弥补法令看法书为《法令看法书》、《律师工作演讲》、《弥补法令看法书（一）》、《弥补法令看法书（二）》之弥补性文件，应与《法令看法书》、《律师工作演讲》、《弥补法令看法书（一）》、《弥补法令看法书（二）》一路利用，如本弥补法令看法书与《法令看法书》、《律师工作演讲》、《弥补法令看法书（一）》、《弥补法令看法书（二）》内容有不分歧之处，以本弥补法令看法书为准。1、请刊行人针对本身的营业特点和产物手艺特征，精确披露刊行人的主停业务和次要产物；同时，请进一步完美采购、出产、发卖等营业模式的披露，至多包罗：采购打算、采购渠道、采购周期、采购备货政策；出产周期与组织体例、产物实体完成主体、次要出产步调；发卖体例与客户渠道、收款体例与信用政策，物流体例与验收根据、发卖备货政策与完整的合同施行周期、最终发卖与经销商的核实根据。请保荐机构、申报会计师、刊行人律师核查上述环境，申明营业模式、运营政策及其影响要素能否合适常规，买卖流程能否合规，权利能否清晰，并明白颁发看法。 答复申明： 3-3-4-3 【环境总述】 1、刊行人专业处置间接接触药品的高阻隔包装材料研发、出产和发卖，次要产物包罗冷冲压成型复合硬片、PTP铝箔和SP复合膜。刊行人次要客户为制药企业，卷状产物颠末制药企业的成型、填充药品、热封等工序后，构成药板或小袋颗粒药。 2、公司次要产物普遍使用于阿斯利康、批改药业、云南白药、丽珠集团等国表里出名制药品牌的片剂、丸剂、胶囊剂、颗粒剂、粉剂、栓剂药品的包装，演讲期内，冷冲压成型复合硬片产物的发卖收入占停业收入的比重跨越50%。 3、公司采购的次要原辅材料包罗铝箔、尼龙、PET、PVC、PE、油墨、黏合剂等。公司采购部、手艺部和质量办理部配合担任供应商的选择、评定及相关工作，采购部担任具体采购工作。对于铝箔、尼龙、PVC等次要原材料，参订正单环境、发卖预测、平安库存及采购周期进行备货。受产物品种、规格以及供应商备货环境等要素影响，公司次要原材料采购周期一般在5-45天；结算周期次要为货到验收及格后按合同商定付款，包罗货到票到即付、货到票到本月底前付、货到票到30天付等。 4、公司出产次要采纳的是“以销定产”的模式，海顺新材、姑苏海顺均作为出产主体进行出产。出产部是公司出产办理的焦点，具体施行出产安排、办理和节制，及时处置订单在施行过程中的相关问题。在确保各出产车间按照客户订单需求，保质保量按时完成出产使命的同时，担任协调发卖部、采购部、手艺部、质量办理部履行各自的职责，确保出产打算可以或许成功完成。 5、刊行人在发卖手下设有国内发卖部和国际商业部，具体担任国内市场和海外市场的发卖营业。国内客户次要通过上门拜访、手艺交换、展会营销、收集宣传、告白营销、与包装机械厂组合营销等体例进行开辟；国外客户次要通过国际商业部营业员加入国际展会、电子邮件、存量客户引见等体例进行开辟。 公司发卖营业采用“直销为主，经销为辅”的模式。按照客户类型的分歧，对国表里制药企业客户采用直销模式，对国表里商业商客 3-3-4-4户采用经销模式（买断式经销），各类产物均间接向客户发卖。 对于国内发卖，公司及姑苏海顺别离与运输公司签订运输和谈，采用陆运零担运输；此外，如客户提出交货时间告急且货运量较小，也利用空运运输。对于国外发卖，公司与国际货运公司签定运输和谈，次要采用海运体例。 一、请刊行人针对本身的营业特点和产物手艺特征，精确披露刊行人的主停业务和次要产物 按照刊行人的营业特点和产物手艺特征，对刊行人的主停业务产物和次要产物的描述进行了弥补披露，具体申明如下： （一）刊行人主停业务根基环境 刊行人专业处置间接接触药品的高阻隔包装材料研发、出产和发卖，次要产物包罗冷冲压成型复合硬片、PTP铝箔和SP复合膜。刊行人次要客户为制药企业，卷状产物颠末制药企业的成型、填充药品、热封等工序后，构成药板或小袋颗粒药。 刊行人不断努力于为制药企业客户供给高阻隔性、高延展性、高耐候性、高不变性的药品包装材料，堆集了丰硕的外观设想、材料研发和售后办事经验，刊行人及姑苏海顺获得了国度药监局核发的17个药品包装材料和容器注册证，次要产物冷冲压成型复合硬片、PTP铝箔和SP复合膜获得美国FDA的DMF存案，为公司产物成功进入欧美市场打下了根本。2011年刊行人成为世界五百强企业美国霍尼韦尔公司聚三氟氯乙烯产物的指定合作商。 刊行人十分重视产物研发，刊行人企业手艺核心被上海市松江区经信委评定为松江区级企业手艺核心，姑苏海顺的工程手艺研究核心被姑苏市科技局认定为“姑苏市药用包装新材料工程手艺研究核心”，“功能性冷冲压成型复合硬片”等4项产物先后获得江苏省高新手艺产物认定。刊行人及姑苏海顺具有21项专利，此中发现专利3项，适用新型专利18项，刊行人及姑苏海顺均被评定为高新手艺企业。 （二）刊行人次要产物根基环境 1、药包材的特点及选择准绳 （1）各类药包材特点 3-3-4-5 按照材质的分歧，药包材次要分为塑料、玻璃、橡胶、金属及组合材料五大类，各类药包材具有分歧的优错误谬误。针对药品的分歧要求，选择得当合适的药包材及其包装形式，才能较好地实现药包材的功能。上述五类药包材次要优错误谬误见下表： 品种 内容 长处 错误谬误 以合成或天然的高分 易老化，易燃，耐热性 1、分量轻、强度和韧性好，结 子化合物为根基成分， 差，物理及化学不变性 实耐用，利用便利； 在加工过程中塑制成 不及玻璃，出格是聚合塑料包 2、阻隔性优良、对气体具有阻 型，而产物最初能连结 残留单体和激发剂、添装材料 隔感化，耐水耐油； 外形不变的材料。如： 加剂有潜在心理活性、 3、化学性质优秀，耐侵蚀； PVC、PVDC、PE、PP、 与药物彼此感化，烧毁 4、易加工成型，易热封和复合。 PET等。 物不易分化或处置等。 1、化学不变性优良，耐酸性腐 蚀，不污染内装药物；（该点 优于塑料和金属材料）； 2、阻隔性优秀（如隔热结果 凡是指硅酸盐玻璃，一 好），密封机能好，可加有色 般性脆而通明，化学成 容器自重与容量之比玻璃包 金属盐改善其遮光性，满足药 分较复杂，具有优良的 大，质脆易碎，出产能装材料 品的特殊需要； 光学机能和较好的化 耗大，不耐碱侵蚀等。 3、光洁通明，造型美妙，易于 学不变性。 清洗消毒和查抄澄明度； 4、价钱低廉，可收受接管操纵，较 塑料包装材料后期易处置，不 会污染。 在很宽的温度范畴内 具有高弹性的一类高 材料。这类材料包 在针头穿刺胶塞时会产 括未经硫化和曾经硫 生橡胶屑或异物；橡胶橡胶包 化的品种。未经硫化的 弹性好，能耐高温灭菌等。 的浸出物或其他不溶性装材料 橡胶俗称生橡胶或生 成分有可能透入药液 胶，曾经硫化的橡胶成 中；易老化等。 为硫化橡胶，俗称熟橡 胶或橡皮。 由金属元素构成的单 1、机械机能优秀，强度高，刚 质。金属容器仅用于非 性好，其容器可薄壁化或大型金属包 打针用药的药品，次要 化，并适合品的包装； 耐侵蚀机能低，需镀层装材料 包罗药管、由箔片或泡 2、阻隔性优秀、货架期长； 或涂层；材料价钱较高。 眼包材制成的包装、药 3、成品加工（成型）机能好、 罐、气雾剂和气罐等。 制罐充填出产率高。 塑料、玻璃、金属或橡 胶等组合的包装材料 按照药用需要充实操纵上述材 如：冷冲压成型复合硬 复合等出产加工法式较组合包 料的长处或利益，避免上述材 片、复合膜、PTP铝箔、 多，布局相对复杂，产装材料 料的错误谬误或短处而进行设想及 聚三氟氯乙烯/PVC复 质量量节制较坚苦。 使用的。 合硬片、瓶盖中的铝塑 组合盖等。 刊行人产物冷冲压成型复合硬片、PTP铝箔、SP复合膜、聚三氟氯乙烯/PVC复合硬片均属于组合包装材料。 3-3-4-6 综上，上述五类药包材各有其优错误谬误。组合包装材料因为连系了多种包装材料，可以或许通过优化设想，在最大限度地阐扬各类材料长处 1的同时避免其错误谬误，充实阐扬药包材对药质量量的感化，合适药包材成长趋向。 （2）药包材选择准绳 因为药品的高科技特征以及药包材的复杂性，若何选择药包材成为制药企业重点工作之一。药包材的选用和药品机能要求慎密相连，其选用的次要准绳有相容性准绳、顺应性准绳、协调性准绳、对等性准绳、美学性准绳和无污染准绳等。 项目 内容 因为药包材成分的多样性，可能会与产物发生互相感化，因而药包材选择必 须满足以下要求： 1、药包材本身不克不及对药品有不良影响（如药包材通过化学反映的渗入或吸相容性准绳 收）； 2、药品对药包材不克不及有不良影响，不克不及改变其性质或影响其功能。 上述要求的实现必需成立在大量的尝试查验的根本之上。 是指药包材的选用应与畅通前提相顺应，畅通前提包罗天气前提、运输体例、合用性准绳 畅通对象与畅通周期等。药包材只要顺应畅通前提以及患者需求与市场要 求，才能更好的药质量量。 次要指药包材的选用应与药品的机能相协调。要合理选择药包材，必需充实 领会药物制剂的物理特征、化学特征、生物特征的变化纪律，研究有无水分、协调性准绳 气体及微生物的侵入，出格是药包材本身有无暗藏污染及潜在风险。 药包材不该与药品发生反映，不吸附药品，不克不及有包装材料进入药品，且不 致改变药品的机能，出格是平安性、均一性、药效、质量或纯度。 在选择药包材时，必需在药质量量的前提下，考虑到药品的品性及响应 的价值。对于贵重药品或附加值高的药品，应选用价钱机能比力高的药品包对等性准绳 装材料；对于中低价钱的常用药品，除考虑美妙外，还要多考虑经济性，简 化药品包装。 次要指药包材应合适美学要求，次要考虑药包材的颜色、通明度、硬度、种美学性准绳 类等。颜色分歧，视觉结果大纷歧样，如沉着安眠药多选用冷色调，选用透 明材料，可使人一目了然。 寻找利用可降解的药包材是药包材成长的次要标的目的之一，药包材应向环保、无污染准绳 平安、人道化的标的目的成长。 公司按照客户的药品机能及客户相关要求，连系各类药包材的分歧优错误谬误，为制药企业客户供给及格的药包材。 2、公司次要产物环境 演讲期内，公司主停业务收入按产物形成环境如下表所示： 单元：万元 产物名称 2014年 2013年 2012年1数据来历：《药品包装质量办理手艺》，中国医药科技出书社，2009年9月。 3-3-4-7 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）冷冲压成型复合硬片 15,398.84 53.20 14,178.08 51.18 11,191.49 53.27SP复合膜 7,617.13 26.32 8,151.82 29.42 5,274.69 25.10PTP铝箔 5,015.43 17.33 4,864.51 17.56 3,635.79 17.30其他产物 914.12 3.16 510.10 1.84 908.77 4.33 合计 28,945.51 100.00 27,704.51 100.00 21,010.73 100.00 目前，公司次要产物为冷冲压成型复合硬片、PTP铝箔、SP复合膜和聚三氟氯乙烯/PVC复合硬片，此中聚三氟氯乙烯/PVC复合硬片归类至“其他产物”。公司次要产物普遍使用于阿斯利康、批改药业、云南白药、丽珠集团等国表里出名制药品牌的片剂、丸剂、胶囊剂、颗粒剂、粉剂、栓剂药品的包装，其具体环境如下： （1）冷冲压成型复合硬片 冷冲压成型复合硬片是海顺新材的次要产物，属于国内制药行业正在逐渐兴起的具有高阻隔机能的高档包装材料。常用的布局为尼龙/AL/PVC、尼龙/AL/PP、尼龙/AL/PE、尼龙/AL/VC等。其部门产物形成如图所示： 公司冷冲压成型复合硬片的手艺要求高，市场效益较好，并达到了欧盟指令94/62/EC和批改案2004/12/EC，2005/20/EC的相关要求，产物平安性较好。公司冷冲压成型复合硬片产物如下图： 3-3-4-8 客户采办公司冷冲压成型复合硬片产物，进行冲压成型、填充药品、热封后的产物形态如下图： 公司冷冲压成型复合硬片产物具有优良的阻隔性、延展性、耐候性，其对水汽、氧气、光线的透过率理论上为零，其合用于外观档次要求高及对水汽、氧气、光线的片剂、胶囊、栓剂、丸剂等药品的包装。颠末多年研发出产经验的堆集，公司较好地处理了冷冲压成型复合硬片产物成泡分裂、成泡后泡罩边缘易分层、产物颠末拉伸后易构成针孔等手艺性难题，并构成本人的拉伸加强理论，成立起了一整套连结质量不变的质量系统。公司颠末多年的成长，先后开辟 3-3-4-9出冷冲压成型复合硬片、高深冲性冷冲压成型复合硬片、高深冲性无异味冷冲压成型复合硬片、功能性冷冲压成型复合硬片等多个系列的产物。同时，公司不竭挖掘冷冲压成型复合硬片的其他机能，例如，公司成功开辟出彩色系列和印刷系列冷冲压成型复合硬片，可以或许为客户供给更美妙的医药包装材料，推进客户产物的发卖。因而，公司冷冲压成型复合硬片产物的将来市场前景广漠。 （2）PTP铝箔 PTP铝箔的产物典型布局为OP/AL/VC，合用于片剂、胶囊剂、丸剂等固体系体例剂的包装。PTP铝箔的布局形式如下图： 公司PTP铝箔的次要产物如下图所示： 客户采办公司PTP铝箔产物，并与冲压成型后的冷冲压成型复合硬片或其他硬片进行封合后的产物如下图： 3-3-4-10 公司PTP铝箔产物在阻隔性、耐热性、密封性、附出力、耐分裂强度、印刷精彩度、涂层平均性、卫素性、平安性等方面均具有优良表示，适合于高速封合等各品种型泡罩包装设备。 公司PTP铝箔产物很好地了市场成长的标的目的，无效地满足了客户对药板硬片配套材料的需求。公司PTP铝箔产物按照与被封合材料的分歧可分为：与PVC材料封合的PTP铝箔、与PET材料封合的PTP铝箔、与PET\PS材料封合的PTP铝箔，以及能与PVC\PET\PS\PP\PE等通用型泡罩材料都能封合的万能型PTP铝箔等。公司为客户供给了多系列PTP铝箔产物供其选择，指导客户包装的更新换代。公司PTP铝箔产物与成型后的冷冲压成型复合硬片或聚三氟氯乙烯/PVC复合硬片进行热封后构成完整的包装产物形态。 （3）SP复合膜 公司的SP复合膜产物品种多，产物布局复杂多样。SP复合膜次要的产物按布局分类如下： 产物名称 布局镀铝复合膜 PET/VMPET/PE、PET/VMPET/CPP、BOPP/VMPET/CPP、PET/VMCPP纸铝塑复合膜 纸/AL/PE、纸/PE/AL/PE纯铝复合膜 PET/AL/PE、BOPP/AL/PE、PET/AL/CPP、PT/AL/PE、AL/PE 公司SP复合膜产物形态如图所示： 3-3-4-11 客户采办公司SP复合膜产物，包装药品封合后的产物形态如图所示： 公司SP复合膜产物具有优良的阻隔性、相容性、抗污性和密封性，具备水蒸气阻隔性高、不挥发物残渣少、无溶剂残留激发的非常气息问题等特点。 公司SP复合膜具有优良的上机顺应性，能顺应下旅客户的凹凸速枕式包装机、宽幅多列四边封颗粒包装机、单列三边封包装机、双 3-3-4-12铝包装机、多列条形包装机等在线高速主动封装设备。同时，摩擦系数受温度影响较小，走机顺畅，能无效提高主动包装效率。 目前，公司SP复合膜被普遍使用于一般药品如颗粒剂、粉剂的在线主动包装。公司产物研发正朝着多功能、抗污染、耐渗入、低残留、抗菌干净、宽幅高速、防伪环保标的目的成长。 （4）聚三氟氯乙烯/PVC复合硬片 聚三氟氯乙烯/PVC复合硬片产物是公司与霍尼韦尔公司开展计谋合作，操纵PVC等材料和由其供给的高阻隔聚三氟氯乙烯薄膜，采用公司自主研发的复合工艺手艺出产的一种高阻隔通明硬片产物。其产物布局次要为聚三氟氯乙烯/PVC。 公司聚三氟氯乙烯/PVC复合硬片产物如下图： 客户采办公司聚三氟氯乙烯/PVC复合硬片产物进行吸塑成泡、填充药品并与PTP铝箔热封后的产物形态如下图： 公司聚三氟氯乙烯/PVC复合硬片产物的次要特点是具有很好的 3-3-4-13水蒸气阻隔机能，化学机能不变，数十年不老化、不发脆等。该产物不含增塑剂和不变剂，获得美国FDA的DMF存案。该产物明亮通明，便于出产过程中的在线缺粒、崩片检测剔废。此外，该产物采用高密度包装，可无效削减PTP铝箔的利用量，使包装的体积减小，降低后续包装、运输及仓储等成本。 按照药品对水汽程度的分歧，公司将聚三氟氯乙烯/PVC设想成具有分歧阻隔机能的产物系列，以取得阻隔机能和包装成本的最佳搭配。公司堆集了丰硕的设想经验，可按照客户需求供给分歧阻隔机能的产物。 二、请进一步完美采购、出产、发卖等营业模式的披露，至多包罗：采购打算、采购渠道、采购周期、采购备货政策；出产周期与组织体例、产物实体完成主体、次要出产步调；发卖体例与客户渠道、收款体例与信用政策，物流体例与验收根据、发卖备货政策与完整的合同施行周期、最终发卖与经销商的核实根据 按照刊行人的营业特点和产物手艺特征，对刊行人的采购、出产、发卖等营业模式的披露进行了弥补完美，具体申明如下： （一）采购模式 1、采购品种 公司采购的次要原辅材料包罗铝箔、尼龙、PET、PVC、PE、油墨、黏合剂等。 2、采购流程 公司采购部、手艺部和质量办理部配合担任供应商的选择、评定及相关工作，采购部担任具体采购工作。 按照公司相关轨制的要求，上述部分在确定新供应商时，起首对企业运营天分、出产能力、供货能力、质量程度、价钱程度等方面进行初步评定，然后采购部组织质量办理部和手艺部对供应商进行现场查核。颠末初步查核及格的供应商，供给样品供质量部检测、出产部试用，均及格后，将合适前提的供应商纳入及格供应商目次。公司质量办理部组织各部分按期对及格供应商的产质量量、交货及时行、售后办事进行评价，实现对采购的无效节制。 3-3-4-14 一般的采购流程是发卖人员将客户订单消息反馈给发卖手下设的发卖内勤，发卖内勤按照材料库存环境，向采购手下达请购单，采购部从供应商目次当选择及格供应商进行询价，按照询价成果和请购单实施采购，采购的原材料在货到后由质管部进行抽检，抽检及格后入原材料仓库，完成采购流程。 3、采购打算与采购备货政策 对于铝箔、尼龙、PVC等次要原材料，参订正单环境、发卖预测、平安库存及采购周期进行备货。同时，为快速响应客户需求，公司向全资子公司采办或发卖原材料。因为PE型号规格较多，交货期较短，公司一般按照发卖合同和订单环境针对性采购，未设置平安库存，按照订单环境制定采购打算。 4、采购渠道 公司成立了完美的供应商办理系统和及格供应商目次，选择1-2家为次要供应商，1-2家为辅助供应商。在分析考虑产质量量、出产能力、供货能力、付款周期、价钱程度的根本上，不竭优化及格供应商目次，并加强与次要原材料供应商的合作关系。 5、采购周期 公司次要原材料采购周期次要受产物品种、规格以及供应商订单环境等要素影响，一般在5-45天，具体可按照两边和谈商定确定。 6、结算周期 公司结算周期次要为货到验收及格后按合同商定付款，包罗货到票到即付、货到票到本月底前付、货到票到30天付等。 （二）出产模式 1、出产周期与组织体例 公司出产次要采纳的是“以销定产”的模式，出产部按照公司发卖部与客户签定的合同或订单，制定出产打算，并组织实施出产功课。 在现实施行过程中，受客户订单数量大小、客户的需求差别等要素的影响，公司产物的出产周期一般为5-30天。 2、产物实体完成主体 海顺新材、姑苏海顺均出产冷冲压成型复合硬片、SP复合膜、 3-3-4-15PTP铝箔等产物。演讲期内，为快速响应客户需求，刊行人具有向全资子公司姑苏海顺采办或发卖产成品的环境。 3、次要出产步调 出产部是公司出产办理的焦点，具体施行出产安排、办理和节制，及时处置订单在施行过程中的相关问题。在确保各出产车间按照客户订单需求，保质保量按时完成出产使命的同时，担任协调发卖部、采购部、手艺部、质量办理部履行各自的职责，确保出产打算可以或许成功完成。 一般的出产流程是发卖人员将订货消息或订单传送给发卖内勤，发卖内勤与手艺部评审手艺要求、工艺方案后，拟定正式合同与客户确认，然后向采购部请购原辅料，与出产部评审后生成出产使命单，出产部制定出产放置表并下达到车间。出产车间按照出产使命单和放置表，组织实施出产，产物落成后由质管部进行成品查验，最初产成品入库并按照订单完成发货。 （三）发卖模式 （1）发卖体例与客户渠道 刊行人在发卖手下设有国内发卖部和国际商业部，具体担任国内市场和海外市场的发卖营业。国内客户次要通过上门拜访、手艺交换、展会营销、收集宣传、告白营销、与包装机械厂组合营销等体例进行开辟；国外客户次要通过国际商业部营业员加入国际展会、电子邮件、存量客户引见等体例进行开辟。 公司发卖营业采用“直销为主，经销为辅”的模式。按照客户类型的分歧，对国表里制药企业客户采用直销模式，对国表里商业商客户采用经销模式（买断式经销），各类产物均间接向客户发卖。 ①直销模式 A、刊行人国表里直销模式环境： 单元：万元 2014年度 2013年度 2012年度 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 国内直销 21,582.05 89.02 19,646.10 87.29 15,397.10 90.25 国外直销 2,660.67 10.98 2,859.75 12.71 1,662.88 9.75 合计 24,242.72 100.00 22,505.85 100.00 17,059.98 100.00 3-3-4-16 公司直销客户次要为国表里制药企业，演讲期内公司产物获得制药企业承认，直销营业发卖收入逐年添加。直销模式次要由国内直销形成，演讲期内国内直销发卖收入别离为15,397.10万元、19,646.10万元和21,582.05万元，呈上升趋向。国外直销收入演讲期内有波动，次要因为市场所作所导致。 此外，公司外购商品并发卖，该营业次要是为了客户关系，满足下旅客户对药包材产物的特定需求。公司操纵本身渠道劣势，采购PVC/PVDC、SP复合膜等产物间接向下旅客户发卖。 演讲期内公司外购商品金额别离为447.90万元、567.57万元和129.89万元，占停业成本比例别离为3.22%、3.11%和0.69%，占比力低，呈下降趋向。 B、刊行人直销模式的营业流程 在与潜在客户签定合同前，公司先领会客户需求，与客户就价钱、质量要求进行沟通并告竣初步意向；此后刊行报酬客户供给小样进行上机顺应性测试；通过试机测试后，国表里制药企业进行测试法式，此中国内制药企业需要进行六个月的药品不变性加快试验。通过相关测试后，客户一般会对刊行人进行实地调查或审计工作，对刊行人手艺、实力进行查核。通过客户查核后，客户与刊行人签定合同或订单，进行小批量采购，不变利用一段时间后，如反映优良再进入多量量采购；刊行人按照合同或订单进行出产，检测及格后发货交付客户；按照客户对公司产物的利用环境，供给售后办事。 3-3-4-17 因为制药企业对药品靠得住性、平安性要求较高，其对供应商的选择具有严酷的内控流程并需要破费大量的时间成本和经济成本。例如，国内规模较大的制药企业对供应商供给的样品需要进行上机顺应性测试并包装药品后进行六个月的药品不变性加快试验，同时对供应商的出产、出产设备、查验设备、系统文件都要进行现场调查，对药包材产物的手艺目标、出产工艺、平安性、分歧性、上机顺应性等方面均有严酷的查核要求，按照现实查核环境构成相关演讲。颠末上述法式后，若是成功通过了制药企业的供应商查核，公司会进入制药企业的及格药包材供应商目次。 为实现对客户需求的快速响应，公司按照客户分布对国表里制药企业直销营业进行区域划分，营业人员与客户连结日常沟通，领会其药包材需求，落实客户订单，并为客户供给优良的售前、售中和售后办事；同时，营业人员会同手艺部向客户的研发手艺人员、质量办理人员引见公司产物的机能目标及使用实例，鞭策公司产物进入客户的供应商采购系统，与客户之间构成持久不变的合作关系。 ②经销模式 公司对国表里商业商采用经销模式，次要因为该模式能够填补直销模式中发卖人员、发卖收集无法完全笼盖市场的错误谬误，不单能够敏捷开辟市场，更好的满足客户需求，还可以或许削减公司发卖费用。在经销模式下，公司将产物交付后，已将产物的风险和报答转移给经销商；经销商确认收货后由其对产物实物进行办理，并自主发卖，公司没有继续对产物进行办理和节制；公司收款与经销商能否已将产物发卖或能否收到货款没相关联。因而公司与经销商之间是一种购销关系，并将该种经销模式称为买断式经销。 A、刊行人经销模式的营业流程 3-3-4-18 经销商在签定合同前，刊行人向经销商供给样品，经销商按照本身法式决定能否对刊行人进行实地调查，对刊行人手艺、实力进行查核；通过客户查核后，两边协商确定产物最终价钱，并签定合同或订单；刊行人按照合同或订单进行出产，检测及格后发货交付经销商。 刊行人未对国表里经销商设置经销商选择尺度，未其发卖区域和发卖价钱，无经销商发卖目标和发卖查核内容。 B、刊行人国表里经销模式环境 单元：万元 2014年度 2013年度 2012年度 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 国外经销 4,518.14 96.07 4,885.91 93.98 3,633.82 91.98 国内经销 184.65 3.93 312.75 6.02 316.93 8.02 合计 4,702.79 100.00 5,198.66 100.00 3,950.75 100.00 演讲期内，公司经销模式以国外经销为主，占比别离为91.98%、93.98%和96.07%。 C、国外经销模式引见 刊行人与国外经销模式具体营业关系如下： a发出订单 b付款 刊行人 c报关出口 经销商 d结算 a、发出订单：与刊行人协商分歧后，经销商按照市场发卖及库存环境向刊行人发出订单，两边确定具体品种、规格型号、数量、价钱、交货期、结算体例等内容。 b、付款：刊行人若采用TT模式，收到部门金后起头出产； 3-3-4-19若采用信用证模式，收到信用证后起头出产。 c、报关出口：刊行人若采用TT模式，在收到残剩货款后组织发货，发货后再付款的一般都打点了出口信用安全，以降低海外发卖的货款收受接管风险；信用证模式下间接发货。 d、结算：刊行人对国外发卖结算体例次要包罗电汇（TT）和信用证（L/C）两种，按照客户资信的分歧别离采纳分歧的信用政策。电汇（TT）的信用政策为发货后1-3月，信用证（L/C）的信用政策为发货后2-3个月。 D、国内经销模式 演讲期内，刊行人国内经销收入别离为316.93万元、312.75万元和184.65万元，金额较小。刊行人按照客户合同或订单进行出产，检测及格后发货交付客户，没有继续对产物进行办理和节制。同时，刊行人未对国内经销商设置经销商选择尺度，未其发卖区域和发卖价钱，无经销商发卖目标和发卖查核内容。 （2）收款体例与信用政策 ①国内发卖信用政策及结算（收款）体例 公司对国内客户成立了信用评价系统，公司客户档案记实客户的根基环境、合作时间、合同履行环境、发卖收入环境、以前年度货款回款环境。信用评价的具体工作由信用办理小组担任，组长由主管发卖的副总司理担任，副组长由财政总监担任，组员包罗财政司理、营业员等。公司信用评价尺度次要有以下几方面：客户规模、与公司合作时间、估计昔时发卖规模、往年发卖金额及增加率、以前年度回款环境。按照信用评价尺度，公司制定了客户信用级别，再按照客户信用级别赐与客户响应的最长信用期。在的信用期框架内，公司营业员按照产物毛利率程度、客户资信、客户付款政策等内容与客户具体协商现实回款信用期。 国内营业次要采用转账或单据两种结算体例，此中以银行承兑汇票为主。 ②国外发卖信用政策及结算（收款）体例 公司对国外发卖结算体例次要包罗电汇（TT）和信用证（L/C） 3-3-4-20两种，按照客户资信的分歧别离采纳分歧的信用政策。电汇（TT）的信用政策为发货后1-3个月，信用证（L/C）的信用政策为发货后2-3个月。 电汇（TT）体例 步调 所需时间 备注 一般环境下，签定合同/订单后，客户向公司电汇支签定合同/订 从投料至完成生 付合同价款的10%-30%作为金，公司起头出产；单，完成出产 产耗时5-30天 对于合同商定为后TT的客户，签定合同/订单后开 始出产。 一般环境下，完成出产后公司要求客户领取残剩款 项，收到残剩款子后发货报关并确认收入；对于合 同商定为后TT的客户，间接发货，报关装船后确认发货、收款 发货后1-3个月 收入，要求客户提单日起1-3个月内电汇付款，发 货后再付款的一般都打点了出口信用安全，以降低 海外发卖的货款收受接管风险。 信用证（L/C）体例 步调 所需时间 备注 一般来说，签定合同且客户开出不成撤销信用证后，签定合同/订 从投料至完成生 公司起头出产；对于合同商定先不取得信用证的客单，完成出产 产耗时5-30天 户，在签定合同/订单后起头出产。 出产完成，收到客户开出的不成撤销信用证后公司 放置发货，报关后确认收入；对于出产前曾经收到发货、L/C收 客户不成撤销信用证的，间接发货，报关装船后确 发货后2-3个月款 认收入。 公司发货后，信用证到期时间接向银行议付。信用 证收款期一般为2-3个月。 外销营业结算的币种次要是美元，别的少数客户采用港币、欧元进行结算。 （3）物流体例与验收根据 公司发卖次要为国内发卖和国外发卖，物流体例以外包体例为主，按照运输目标地、客户要求等方面的分歧，采用分歧的运输体例。对于国内发卖，公司及姑苏海顺别离与运输公司签订运输和谈，采用陆运零担运输；此外，如客户提出交货时间告急且货运量较小，也利用空运运输。对于国外发卖，公司与国际货运公司签定运输和谈，次要采用海运体例。 国内发卖按合同商定将产物送达合同商定地址，客户确认收到并在物流签收单上签字后，相关的风险和报答已转移，确认收入。国外发卖按客户要产、发货并办好出口报关手续，公司取得报关单、 3-3-4-21装船提单，相关的风险和报答已转移，确认收入。 （4）发卖备货政策与完整的合同施行周期 公司次要采纳“以销定产”的模式，对于需求不变、需求量比力大的客户，会按照客户需求少量备货。 分析各方面要素影响，从公司收到订单到产物验收确认收入的施行周期一般需要20-50天。 （5）最终发卖与经销商的核实根据 因为刊行人经销模式以国外经销为主，按照主要性准绳，对国外经销商进行核查，具体如下： 因为对国外经销商客户的经销模式采用买断式发卖，最终客户不受刊行人节制，经销商出于贸易秘密的，不肯供给国外客户的最终发卖材料，导致终端客户的发卖材料难以完全获取。保荐机构取得了印度-K.P供给的部门最终发卖数据如下：序 数量 占刊行人发卖给印度 客户名称 年度 终端客户名称 产物名称号 （kg） -K.P产物数量的比例1 TorrentPharma AluAluFoil 70,0002 Micro Labs AluAluFoil 50,000 20143 Swass Garnier AluAluFoil 50,000 82.17% 年度4 Apex Lab AluAluFoil 22,0005 AristoPharma AluAluFoil 20,000 印度-K.P6 Micxo Labs AluAluFoil 80,0007 TorrentPharma AluAluFoil 50,000 20138 Apex Lab AluAluFoil 50,000 82.37% 年度9 AristoPharma AluAluFoil 45,20010 Swass Garnier AluAluFoil 30,000 针对上述环境，保荐机构、申报会计师对演讲期表里销收入前五名中的经销商越南-OAI、印度-K.P、印度-ACG、巴西-OWG和巴西-BIL（占2014年经销收入的比重为67.08%）进行了核查。 核实根据包罗：①现场走访越南-OAI、印度-ACG、印度-K.P（占2012年度经销收入的43.21%）并与其相关办理人员；②查阅巴西-BIL的出口信用演讲，其资信优良；③核查刊行人与上述经销商在演讲期内每个月的买卖金额，经销商不具有大额采购或者大额退货的景象，合适实在买卖特征；④核查上述经销商与刊行人合作年限，除巴西-BIL于2012年起头采办刊行人产物外，上述经销商在2012 3-3-4-22年以前起头与刊行人合作；⑤核查刊行人向上述经销商发卖各产物的平均单价，与刊行人外销各产物平均单价无较着差别，合适实在买卖特点；⑥核查演讲期内刊行人外销营业员与上述经销商的邮件往来记实，将邮件往来与现实买卖进行查对，邮件往来消息与现实买卖消息相符，合适实在买卖特点；⑦对上述经销商进行函证，停业收入金额、应收账款余额精确。2014年经销商函证回函收入确认金额占当期经销收入的比例为61.93%；⑧对越南-OAI与印度-ACG合同收入环境进行穿行测试，刊行人与上述经销商买卖布景实在，收入确认金额精确。 三、请保荐机构、申报会计师、刊行人律师核查上述环境，申明营业模式、运营政策及其影响要素能否合适常规，买卖流程能否合规，权利能否清晰，并明白颁发看法 （一）核查法式及过程 （1）对刊行人现实节制人、财政总监、出产部工作人员、国内发卖部和国际商业部工作人员进行了； （2）查阅了刊行人《应收账款办理轨制》、《发卖与收款办理轨制》、《采购与付款办理轨制》、《产物出产与存货办理轨制》等相关轨制； （3）部门查阅了刊行人演讲期内的采购合同、发卖合同（订单）；查阅了刊行人国内和国外收入确认会计凭证、领料单、出产使命单、出库单、报关单、装船单、客户签收单等； （4）对国表里客户进行了现场走访查询拜访、对客户的办理人员进行； （5）保荐机构对次要经销商的买卖频次、合作年限、发卖价钱、结算体例进行了核查； （6）核查了刊行人国表里客户的工商登记档案，收集查询了部门客户材料； （7）保荐机构向客户发送了询证函。 （二）核查结论 经核查，本所律师认为：刊行人营业模式、运营政策及其影响要素合适常规，买卖流程合规，权利清晰。 3-3-4-232、招股仿单第十一节相关严重合同的发卖合同仅披露4项合同。（1）请注释“现实采购数量以订单为准”的寄义与具体实施环境；请申明相关严重合同的披露能否完整，能否合适招股仿单原则第八十八条的。（2）请弥补阐发演讲期各严重合同的施行与响应收入确认环境，能否具有非常或违约事项。（3）请保荐机构、律师、申报会计师核査上述环境并明白颁发看法。（4）请申报会计师、保荐机构细致申明相关收入审计或核查的施行环境，并举例申明相关严重合同的施行测试过程与结论。 答复申明： 【环境总述】 公司次要采用“以销定产”的发卖模式，客户每个月按照本身发卖环境向刊行人下达采购订单，对于少部门客户，公司与客户签定年度框架合同。年度框架合同对产物型号、产物机能、单价以及两边的义务权利等内容进行事先商定，但未明白买卖频次、交货时间、交货数量。客户按照现实需要，在年度框架合同商定下向公司下达采购订单，在订单中确定采购数量及交货时间。 公司招股仿单中对采购、发卖、日常办理、金融办事、将来严重事项等方面进行了披露。采购方面披露了正在履行的《年度采购合同》和《设备采购合同》，发卖方面披露了正在履行的《框架性和谈》以及金额跨越200万元的合同，金融方面披露了正在履行的、授信和典质等合同，日常办理方面披露了《厂房租赁合同书》，将来严重事项方面披露了《保荐和谈》、《承销和谈》和《地块批租市政设备配套和谈书》。公司招股仿单披露范畴涵盖了公司的全数严重事项，具有完整性，合适招股仿单原则第八十八条的。 演讲期内，公司施行合同数量别离为4,734.23吨、6,665.27吨、6,790.61吨，与演讲期内产物销量查对分歧；施行合同金额别离为21,010.73万元、27,704.51万元、28,945.51万元，与演讲期内主停业务收入金额、表里销收入金额查对分歧。公司演讲期各严重合同 3-3-4-24的施行与响应收入确认分歧，不具有非常或违约事项。 针对严重合同施行环境的核查与测试，申报会计师、保荐机构连系具体案例进行了审计、核查。经审计、核查，申报会计师、保荐机构认为：与刊行人停业收入相关的买卖合同及买卖金额实在，案例测试与相关消息披露分歧，买卖数据和收入确认已实在记实并得当反映；收入确认金额精确，买卖布景实在，无收入跨期环境；发卖回款入账金额精确，收入确认与发卖回款会计处置准确；刊行人停业收入简直认合适《企业会计原则第14号——收入》的。 一、请注释“现实采购数量以订单为准”的寄义与具体实施环境；请申明相关严重合同的披露能否完整，能否合适招股仿单原则第八十八条的 （一）请注释“现实采购数量以订单为准”的寄义与具体实施环境 1、“现实采购数量以订单为准”的寄义 公司次要采用“以销定产”的发卖模式，客户每个月按照本身发卖环境向刊行人下达采购订单，对于少部门客户，公司与客户签定年度框架合同。年度框架合同对产物型号、产物机能、单价以及两边的义务权利等内容进行事先商定，但未明白买卖频次、交货时间、交货数量。客户按照现实需要，在年度框架合同商定下向公司下达采购订单，在订单中确定采购数量及交货时间。 2、“现实采购数量以订单为准”的具体实施环境 （1）2014年6月10日，海顺新材与上海黄金同伴生物科技无限公司无锡分公司签定《购销合同》，该公司向海顺新材采购冷冲压成型复合硬片，合同无效期自2014年5月1日至2015年2月28日，现实采购数量以订单为准。 截至2015年2月28日，上海黄金同伴生物科技无限公司无锡分公司向公司下达采购订单4笔，采购金额78.30万元。 因为该《购销合同》已施行完毕，故未在《招股仿单》中披露。 （2）2014年6月20日，海顺新材与无锡健特药业无限公司签定《购销合同》，该公司向海顺新材采购冷冲压成型复合硬片，合同 3-3-4-25无效期自2014年5月1日至2015年2月28日，现实采购数量以订单为准。 截至2015年2月28日，无锡健特药业无限公司向公司下达采购订单4笔，采购金额51万元。 因为该《购销合同》已施行完毕，故未在《招股仿单》中披露。 （3）2014年12月29日，海顺新材与江西汇仁药业无限公司签定《购货合同》，该公司向海顺新材采购冷冲压成型复合硬片产物，合同无效期自2015年1月1日起，现实采购数量以订单为准。 截至2015年4月30日，江西汇仁药业无限公司向公司下达采购订单3笔，采购金额147万元。 （4）2015年1月1日，海顺新材与正大晴和药业集团股份无限公司制剂分公司签定《年度订货合同》，合同无效期自2015年1月1日至2015年12月31日，该公司向海顺新材采购约60吨冷冲压成型复合硬片产物，现实采购数量以订单为准。 截至2015年4月30日，正大晴和药业集团股份无限公司制剂分公司向公司下达采购订单2笔，采购金额78万元。 （二）请申明相关严重合同的披露能否完整，能否合适招股仿单原则第八十八条的 1、招股仿单原则第八十八条的 第八十八条 刊行人应披露正在履行的合同的金额或买卖金额、所发生的停业收入或毛利额响应占刊行人比来一个会计年度经审计的停业收入或停业利润的10%以上的合同以及其他对刊行人出产运营勾当、将来成长或财政情况具有主要影响的合同的根基环境，包罗合同当事人、合同标的、合同价款或报答、履行刻日、现实履行环境等。与统一买卖主体在一个会计年度内持续发生的不异内容或性质的合同应累计计较。 2、公司招股仿单严重合同的披露完整性核查 公司招股仿单中披露的严重合同事项归属范畴如下： 3-3-4-26 所发生的停业收入 或毛利额响应占发 其他对刊行人出产 行人比来一个会计 运营勾当、将来成长合同性质 正在履行的合同 年度经审计的停业 或财政情况具有重 收入或停业利润的 要影响的合同 10%以上的合同 公司原材料采购较为集中，供应商 布局不变。每岁首年月公司均会对供应 商进行评估，再与其签定年度采购 合同，对采购产物品种、估计采购采购合同 数量以及两边义务权利等进行约 不合用 不合用 定。现实采购数量由公司按照本身 出产需要在年度采购合同的框架 下向供应商发出采购订单，采购单 价由两边按照市场行情协商商定。 公司次要采用“以销定产”的发卖 模式，客户每个月按照本身发卖情 况向刊行人下达采购订单，对于少 部门客户，公司与客户签定年度框 不合用 架合同。年度框架合同对产物型 公司客户较为分 号、产物机能、单价以及两边的责 散，客户中无停业 任权利等内容进行事先商定，但未 收入或毛利额占公发卖合同 不合用 明白买卖频次、交货时间、交 司2014年度经审计 货数量。客户按照现实需要，在年 的停业收入或停业 度框架合同商定下向公司下达采 利润10%以上的情 购订单，在订单中确定采购数量及 况。 交货时间。因订单金额交小，故披 露框架性和谈以及金额跨越200 万元的订单。金融办事 公司目前正在施行的、授信和合同及保 不合用 不合用 典质等合同证合屋租赁 公司与上海舜乐师贸无限公司签 不合用 不合用合同 订的《厂房租赁合同书》 公司与天风证券签 订了《承销和谈》。 公司与上海百颗星 公司与天风证券签定了《保荐协其他 不合用 私营经济开辟无限 议》 公司签定了《地块批 租市政设备配套协 议书》。 公司招股仿单中对采购、发卖、日常办理、金融办事、将来严重事项等方面进行了披露。采购方面披露了正在履行的《年度采购合同》及《设备采购合同》。发卖方面披露了正在履行的《框架性和谈》以及金额跨越200万元的合同，具体包罗2014年12月29日海顺新材与江西汇仁药业无限公司签定的《购货合同》、2015年1月1日海顺新材与正大晴和药业集团股份无限公司制剂分公司签定的《年度 3-3-4-27订货合同》、2014年11月1日海顺新材与成都倍特药业无限公司签定《加工承揽年度总合同》、2014年12月1日姑苏海顺与藏药集团股份无限公司签定的《承揽加工合同》以及2015年2月12日与巴西-BIL签定的《外贸发卖合同》。金融方面披露了正在履行的、授信和典质等合同，日常办理方面披露了《厂房租赁合同书》，将来严重事项方面披露了《保荐和谈》、《承销和谈》和《地块批租市政设备配套和谈书》。公司招股仿单披露范畴涵盖了公司的全数严重事项，具有完整性，合适招股仿单原则第八十八条的。 二、请弥补阐发演讲期各严重合同的施行与响应收入确认环境，能否具有非常或违约事项 保荐机构、申报会计师对演讲期内公司发卖数据与合同数据能否分歧进行了核查。核查环境如下：年份 项目 内销数据 外销数据 合计数据 期初合同份数 115 7 122 期初合同数量（吨） 212.75 210.58 423.33 期初合同金额（不含税）（万元） 1,001.37 735.39 1,736.76 本期新签合同份数 2,196 196 2,392 本期新签合同数量（吨） 3,178.49 1,408.68 4,587.17 本期新签合同金额（不含税）（万元） 15,329.93 5,082.59 20,412.522012 本期施行合同份数 2,206 196 2,402 本期施行合同数量（吨） 3,261.20 1,473.03 4,734.23 本期施行合同金额（不含税）（万元） 15,714.03 5,296.70 21,010.73 收入确认金额（万元） 15,714.03 5,296.70 21,010.73 期末节余合同份数 105 7 112 期末节余合同数量（吨） 130.04 146.24 276.28 期末节余合同金额（不含税）（万元） 617.27 521.28 1,138.55 期初合同份数 105 7 112 期初合同数量（吨） 130.04 146.24 276.28 期初合同金额（不含税）（万元） 617.27 521.28 1,138.55 本期新签合同份数 2,444 205 2,649 本期新签合同数量（吨） 4,610.08 2,132.10 6,742.18 本期新签合同金额（不含税）（万元） 20,512.52 7,543.23 28,055.752013 本期施行合同份数 2,404 207 2,611 本期施行合同数量（吨） 4,477.28 2,187.99 6,665.27 本期施行合同金额（不含税）（万元） 19,958.85 7,745.66 27,704.51 收入确认金额（万元） 19,958.85 7,745.66 27,704.51 期末节余合同份数 145 5 150 期末节余合同数量（吨） 262.84 90.36 353.19 3-3-4-28年份 项目 内销数据 外销数据 合计数据 期末节余合同金额（不含税）（万元） 1,170.95 318.86 1,489.79 期初合同份数 145 5 150 期初合同数量（吨） 262.84 90.36 353.20 期初合同金额（不含税）（万元） 1,170.95 318.86 1,489.81 本期新签合同份数 3,249 226 3,475 本期新签合同数量（吨） 4,817.15 2,180.54 6,997.69 本期新签合同金额（不含税）（万元） 22,114.09 7,664.58 29,778.672014 本期施行合同份数 3,245 217 3,462 本期施行合同数量（吨） 4,748.74 2,041.87 6,790.61 本期施行合同金额（不含税）（万元） 21,766.70 7,178.81 28,945.51 收入确认金额（万元） 21,766.70 7,178.81 28,945.51 期末节余合同份数 149 14 163 期末节余合同数量（吨） 331.26 229.03 560.28 期末节余合同金额（万元） 1,518.34 804.63 2,322.97 1、数据来历。 上表中，合同数据（数量、金额)来历于与公司客户签定的合同，发卖数量来历于刊行人发卖明细账。合同数据按照合同台账统计，统计口径为演讲期内已确认收入合同未施行完毕的合同。财政数据来历于用友财政系统，收入金额系刊行人各期确认的主停业务收入金额，与凭证附件、发卖出库单、运输单据、发卖查对分歧，与经审计的财政演讲查对分歧。 2、勾稽关系。 上表中，数据的勾稽关系为：期初合同金额+本期新签合同金额-本期施行合同金额=期末节余合同金额；期初合同数量+本期新签合同数量-本期施行合同数量=期末节余合同数量。 演讲期内，施行合同数量别离为4,734.23吨、6,665.27吨、6,790.61吨，与演讲期内产物销量查对分歧；演讲期内，施行合同金额别离为21,010.73万元、27,704.51万元、28,945.51万元，与演讲期内主停业务收入金额、表里销收入金额查对分歧。 三、请保荐机构、律师、申报会计师核査上述环境并明白颁发看法 （一）核查法式及过程 1、对刊行人现实节制人、财政总监、发卖人员进行了，了 3-3-4-29解刊行人与次要客户的营业交往环境； 2、取得客户与刊行人签定的年度框架合同以及客户向刊行人下达的采购订单，对比阐发“现实采购数量以订单为主”的具体实施环境； 3、取得刊行人正在施行的严重合同，包罗刊行人与供应商签定的《年度采购合同》和《设备采购合同》，刊行人与客户签定的《框架性和谈》，刊行人与银行签定的《合同》、《典质合同》和《金融办事合同》以及刊行人签定的《厂房租赁合同》、《地块批租市政设备配套和谈书》，对照招股仿单披露原则第八十八条，核查刊行人相关严重合同披露的完整性； 4、取得次要客户工商材料或注册消息等；通过获取公司次要客户的发卖合同，查对发卖合同条目中的发卖产物能否与合同签订方的主停业务婚配； 5、获取演讲期内刊行人与次要客户签定的发卖合同，领会合同的次要条目；比对合同签订产物和现实发卖产物能否分歧，查抄营业买卖的实在性；对比演讲期内前五名客户的合同数量、合同金额、发卖数量、发卖金额能否分歧； 6、保荐机构抽查演讲期内公司与次要客户发卖合同对应的出库单、送货清单、物流承运合同、出口报关单、装船提单、发卖、银行回单、承兑汇票等，核查严重合同的施行环境与响应的收入确认环境； 7、对演讲期内次要客户进行了实地走访，并与客户相关人员进行； 8、对演讲期内次要客户进行函证，核查停业收入确认金额及应收账款余额的精确性。 （二）核查看法 经核查，本所律师认为：（1）刊行人次要采用“以销定产”的发卖模式，客户每个月按照本身发卖环境向刊行人下达采购订单，对于少部门客户，公司与客户签定年度框架合同，客户按照现实需要，在年度框架合同商定下向刊行人下达采购订单，在订单中确定采购数 3-3-4-30量及交货时间；（2）刊行人《招股仿单》相关严重合同的披露完整，合适招股仿单原则第八十八条的；（3）刊行人演讲期各严重合同的施行与响应收入确认环境分歧，不具有非常或违约事项。3、关于募集资金及投资项目：（1）请申明本次募集资金项目标合规性、需要性和可行性，供给项目所需资金的阐发与测算根据；（2）请申明刊行人演讲期产能、产量、销量、产能操纵率、产销率的变化环境，募投项目实施完成的影响程度，新减产能、产量、运营规模能否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化能否婚配；（3）请申明能否具有因市场变更、发卖瓶颈、新增折旧等费用而导致业绩变更风险，如刊行昔时每股收益、净资产收益率等目标下降公司拟采纳哪些办法提高将来报答能力，就此作严重事项提醒。请保荐机构、申报会计师、刊行人律师核查并明白颁发看法。 答复申明： 【环境总述】 刊行人募集资金投资项目经2015年5月15日召开的第二届董事会第九次会议及2015年5月31日召开的2015年第二次姑且股东大会审议通过并取得了发改委、环保部分的同意批复，刊行人本次募集资金项目、合规。 医药包装材料产物市场需求量稳步增加，刊行人处于满负荷出产形态，对厂房扶植的投资、对机械设备的投资、对项目铺底流动资金的投资等具有需要性。本次募投项目在手艺方面、出产方面、发卖方面均具有可行性。 年产新型药用包装材料6000吨项目总投资20,566.00万元，募投项目所需资金系按照刊行人的项目扶植经验及运营模式、刊行人的资产情况、运营特点以及募集资金投资项目标特点等要素进行的合理设置装备摆设，并将保障本次募集资金投资项目标实施。 分析刊行人演讲期产能、产量、销量、产能操纵率、产销率等目标，刊行人具备对新减产能的消化能力；跟着下流医药制造工业不竭 3-3-4-31增加，刊行人的品牌效应不竭，为刊行人产物供给了广漠的市场消化空间，新减产能、产量、运营规模与市场需求变化相婚配。 市场变更、发卖瓶颈、新增折旧等费用不会导致业绩大幅变更的风险，募投项目实施后，净资产收益率、每股收益等财政目标将面对下降的风险，公司拟采纳相关办法提高将来报答能力，就此作出了严重事项提醒。 一、请申明本次募集资金项目标合规性、需要性和可行性，供给项目所需资金的阐发与测算根据 经公司2015年5月15日召开的第二届董事会第九次会议及2015年5月31日召开的2015年第二次姑且股东大会审议通过，本次募集资金扣除刊行费用后投入以下项目： 投资总额 募集资金投入金额 项目名称 扶植期 （万元） （万元）年产新型药用包装材料6000吨项目 20,566.00 20,566.00 1年 弥补流动资金 - 不跨越7,000.00万元 - （一）募集资金项目标合规性申明 1、年产新型药用包装材料6000吨项目标合规性申明 年产新型药用包装材料6000吨项目已取得姑苏市吴江区发改委的存案文件，并已取得姑苏市吴江区环保局出具影响演讲表的审批看法，具体批复环境如下： 投资总额 项目名称 存案时间 存案号 环评核准号 （万元）年产新型药用包装 吴发改汾备发 吴环建 20,566.00 2015.6.5材料6000吨项目 [2015]67号 [2013]28号 因为原2012年12月25日出具的吴发改汾备发[2012]060号《存案通知书》到期，2015年6月5日，姑苏市吴江区成长和委员会从头出具了吴发改汾备发[2015]67号《关于姑苏海顺包装材料无限公司年产新型药用包装材料6000吨项目存案通知书》，无效期2年，无效期至2017年6月4日。 2013年1月10日出具的吴环建[2013]28号《扶植项目影响演讲表的审批看法》无效期为5年，无效期至2018年1月9日。 因为取得债权资金流程较为复杂、周期较长，同时也为了优化财政布局，减轻公司财政承担，经公司2015年5月15日召开的第二届 3-3-4-32董事会第九次会议及2015年5月31日召开的2015年第二次姑且股东大会审议通过，公司决定将年产新型药用包装材料6000吨项目中流动资金取得体例由债权融资取得改为通过本次公开辟行募集资金取得，具体环境如下： 项目 总体概况 项目总投资20,566.00万元，此中拟本次募集资金投入17,066.00万元，调整前 包罗扶植投资15,566.00万元，铺底流动资金1,500.00万元，拟用债权资 金3,500.00万元用于项目流动资金。 项目总投资20,566.00万元，此中拟本次募集资金投入20,566.00万元，调整后 此中扶植投资15,566.00万元，流动资金5,000.00万元。 综上，年产新型药用包装材料6000吨项目曾经公司董事会、股东大会审议通过，并取得了发改委、环保部分的批复，且在无效期内，募集资金项目是合规的。 2、弥补流动资金项目标合规性申明 公司运营模式、原材料采购决定公司需要较多的营运资金，同时，演讲期内，公司业绩快速增加，营运资金需求添加。因为公司融资渠道无限，经公司2015年5月15日召开的第二届董事会第九次会议及2015年5月31日召开的2015年第二次姑且股东大会审议通过，本次募集资金添加弥补流动资金项目，拟以不跨越7,000.00万元用于补没收司流动资金。 弥补流动资金项目曾经公司董事会、股东大会审议通过，履行了需要的法式，募集资金项目是合规的。 （二）募集资金项目标需要性申明 1、年产新型药用包装材料6000吨项目标需要性 （1）厂房扶植投资的需要性 公司募投项目中新增年产6000吨新型药用包装材料项目中，较2014年度的产能增加幅度较大，出产、仓储和流转对空间的需求量较大，因而需要需要的新增厂房，厂房扶植投资具有需要性。 （2）机械设备投资的需要性 ①募集资金投资项目提高了现有出产环节中的主动化程度，公司全体配备程度大幅提拔，为公司产质量量节制供给了设备保障 本次设备投入不只考虑了新增出产线以扩充产能，还提高公司生 3-3-4-33产主动化程度，以降低制形成本、提超出跨越产效率。 ②目前机械设备不断处于超负荷运转情况 演讲期内，公司大部门产物线产能操纵率已跨越100%，现阶段出产运营已使公司的出产处于超负荷运转形态，并不克不及满足公司持久可持续成长的计谋，机械设备等硬件前提亟需添加。 （3）流动资金投资的需要性 按照刊行人的项目扶植经验及运营模式，新项目从扶植到建成投产需具有大规模的工程扶植资金（包罗设备购买费用）及流动资金。项目流动资金对保障本次募集资金投资项目标成功实施具有需要性。 2、弥补流动资金项目标需要性 （1）运营模式导致公司需要大量的流动资金 刊行人属于医药包装材料制造企业，按照营业开展模式，畴前期客户开辟到产物交付再到办事，公司需要颠末客户实地调查、客户测试法式、产物设想、原材料采购、出产加工、产物发货运输、后续办事等流程。同时，因为行业特点，公司客户数量多，发卖分布较为分离，且公司处于快速成长期。上述运营模式及行业特点导致公司需要垫付大量的流动资金。 （2）原材料采购需要较多流动资金 公司采购的次要原材料包罗铝箔、尼龙、PET、PVC、PE等，均为大商品，其市场价钱有必然波动性。虽然公司次要供应商规模较大，资金实力较强，但大商品毛利率较低，为了其本身运营一般，供应商对货款结算周期要求较为严酷。公司采购结算周期次要为货到验收及格后按合同商定付款，包罗货到票到即付、货到票到本月底前付、货到票到30天付等。公司铝箔等原材料的采购数量较大，付款压力较大。 （3）外部融资渠道无限 快速增加的营业规模导致公司资金需求较为严重，为了缓解采购对资金需求的严重场合排场，公司典质了次要固定资产，与银行开展承兑汇票营业，在铝箔等原材料采购时次要通过银行承兑汇票付款。跟着公司营业规模持续扩大，受制于固定资产的规模限制，公司通过单据 3-3-4-34结算的体例将无法完全满足公司对一般出产运营的需求。 （4）业绩增加对流动资金需求添加 演讲期内，刊行人业绩快速增加，2012年-2014年停业收入复合增加率达到17.42%，将来成长形式优良。跟着业绩的持续增加，公司对客户的应收账款逐年添加，虽然公司制定了明白的信用政策并严酷施行，演讲期内应收账款回款环境优良，但应收账款的添加占用了较多的营运资金，导致公司对营运资金需求快速增加。 （三）募集资金项目标可行性申明 1、手艺可行性 公司成立以来不断重视产物手艺立异与研究开辟，有多年研发、出产和发卖药用包装材料的经验根本。刊行人不竭加大研发投入，2008年即被认定为高新手艺企业，刊行人企业手艺核心被上海市松江区经信委评定为松江区级企业手艺核心，姑苏海顺的工程手艺核心被姑苏市科技局认定为“姑苏市药用包装新材料工程手艺核心”。公司及姑苏海顺的“可在线印刷的铝箔”等21项产物和手艺先后获得国度发现专利或适用新型专利，次要产物获得了美国FDA的DMF存案。 2、出产可行性 公司采购的次要原材料、辅助材料等次要为大商品，供应环境优良，本项目出产所需的原材料、辅助材料及能源的供应环境与公司现有产物的供应环境根基不异。 3、发卖可行性 （1）公司将提拔品牌出名度，鼎力拓展国内市场，进一步扩大、东南亚等国际市场的发卖规模，共同“商标”、“专利”等学问产权的工作，让公司产物构成品牌效应。 （2）加强手艺与产物研发，进一步提高产物的市场所作力。公司将进一步加强手艺与产物研发，针对客户分歧特点进行分歧产物设想，能够无效地提高产物的市场所作力，以手艺鞭策产物发卖。 （3）公司继续加大营销收集的扶植，推进CRM办理系统全面实施。连系发卖工程师打算，制造一支既懂发卖、又懂手艺、也能办事的营业团队，全面提拔公司为客户供给办事的能力和程度。 3-3-4-35 （四）项目所需资金的阐发与测算根据 1、年产新型药用包装材料6000吨项目标阐发与测算根据 项目总投资20,566.00万元，此中拟用本次募集资金投入20,566.00万元，包罗扶植投资15,566.00万元及流动资金5,000.00万元。项目扶植投资环境如下： 单元：万元 此中：外 建筑 设备 安装工 其他 比例序号 工程或费用名称 合计 币（万美 工程费 购买费 程费 费用 （%） 元）1 工程费用 5,680.60 8,205.00 226.40 14,111.90 862.00 90.661.1 引进设备及安装 - 6,435.80 121.60 6,557.30 862.001.2 国产设备及安装 - 1,769.20 104.80 1,874.001.3 土建工程 5,680.60 5,680.602 工程其他费用 712.80 712.80 4.582.1 地盘利用费2.2 勘查设想费 141.10 141.102.3 前期工作费 50.00 50.002.4 扶植单元办理费 247.00 247.002.5 出产预备费 50.00 50.00 办公及糊口家具2.6 50.00 50.00 购买费 投标代办署理及标底2.7 28.20 28.20 编制费2.8 工程一切险 21.20 21.202.9 海关商检费 25.30 25.302.10 试运转费 100.00 100.003 准备费 284.00 410.2 11.3 35.60 741.20 4.763.1 根基准备费 284.00 410.2 11.3 35.60 741.203.2 跌价准备费 扶植投资总额 5,964.60 8,615.20 237.70 748.40 15,566.00 100.00 本项目购买次要设备环境如下： （1）次要进口设备 单元：万美元 序号 项目内容 单元 数量 CIF单价 金额 1 进口复合机 套 3 140 420 2 电子轴印刷机 台 2 140 280 3 细密涂布机 套 1 162 162 小计 862 （2）次要国产设备 单元：万元 序号 项目内容 数量(台/套） 单价 金额 出产设备 1 机械轴印刷机 1 500 500 3-3-4-36 2 检品机 3 100 300 3 分切机 6 42 252 4 合计 1,052能源及公用供给系统设备 1 变压器 1 40 40 2 高压配电柜 1 15 15 3 低压配电柜 1 63 63 4 低压无功弥补 1 20 20 5 谐波管理 1 80 80 6 动力柜、照明箱 1 16 16 7 灯具管线 1 80 80 8 通信设备 1 20 20 9 冷冻机 1 140 140 10 冷却塔 1 12 12 11 空调系统 1 120 120 12 合计 11 606 606 合计 1,658 按照刊行人的项目扶植经验及运营模式，新项目从扶植到建成投产需具有大规模的工程扶植资金（包罗设备购买费用）及流动资金。本项目设置装备摆设扶植投资总额15,566.00万元，别的，还将设置装备摆设流动资金5,000.00万元。 募投项目所需资金系按照刊行人的项目扶植经验及运营模式、刊行人的资产情况、运营特点以及募集资金投资项目标特点等要素进行的合理设置装备摆设，并将保障本次募集资金投资项目标成功实施。 2、弥补流动资金项目标阐发与测算根据 公司营运资金需求量测算公式为： 营运资金需求量=上年度发卖收入×（1－上年度发卖利润率）×（1+估计发卖收入年增加率）/营运资金周转次数 营运资金周转次数=360/（存货周转+应收账款周转－对付账款周转+预付账款周转－预收账款周转） 刊行人2015年-2017年相关数据拔取环境如下： 目标 数据 拔取根据估计发卖收入年增加率 25.84% 拔取2012-2014年停业收入平均增加率发卖利润率 21.11% 拔取2014年发卖利润率营运资金周转次数 2.69 拔取2012-2014年平均营运资金周转次数 对刊行人2015年-2017年营运资金需求量预测环境如下： 3-3-4-37 单元：万元 项目 2014年 2015年 2016年 2017年营运资金量 8,444.62 10,626.90 13,373.13 16,829.05营运资金增量 - 2,182.28 2,746.23 3,455.922015年-2017年营运资金需求总量 8,384.43 按照上述测算，若公司将来继续连结2014年营运资金周转率，则公司营运资金需求量为8,384.43万元。因而，为满足公司将来成长需要，公司打算本次募集资金拟用于弥补营运资金不跨越7,000.00万元，进一步加强公司资金实力，提高公司市场所作力。 二、请申明刊行人演讲期产能、产量、销量、产能操纵率、产销率的变化环境，募投项目实施完成的影响程度，新减产能、产量、运营规模能否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化能否婚配（一）申明刊行人演讲期产能、产量、销量、产能操纵率、产销率的变化环境 演讲期内，刊行人产能、产量、产能操纵率、产销率环境如下： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 产量（吨） 6,845.41 6,485.23 4,986.29 产能（吨） 6,000.00 6,000.00 5,000.00 产能操纵率（%） 114.09 108.09 99.73 销量（吨） 6,790.61 6,665.27 4,734.23 产销率（%） 99.20 102.78 94.94 注：产销率=销量/产量 药包材市场需求逐渐增加，刊行人现有产能无法充实满足市场需求，2013年、2014年刊行人产能操纵率别离为108.09%、114.09%，出产车间已处于满负荷出产形态。 （二）募投项目实施完成的影响程度 募投项目达产后，新减产能环境如下： 项目名称 序号 产物品种 设想产能（吨） 1 冷冲压成型复合硬片 3,500年产新型药用包装材 2 高阻隔高密封药品包装复合膜 1,500料6000吨项目 3 可在线印刷铝箔 1,000 若本次募投项目成功达产，新减产能6000吨，对刊行人原有产能将实现较大幅度的提拔。 3-3-4-38 （三）新减产能、产量、运营规模能否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化能否婚配 1、国度财产政策的无力支撑，下流医药制造工业不竭增加 医疗保障系统是国度分析实力的主要表现，跟着我国出台一系列政策、办法，医疗保障系统正逐渐健全，估计“十二五”期间及此后相当长一段期间，我国医药制造业工业总产值将连结较快增加态势，与之相配套的医药包装行业也将跟着手艺的前进和财产的成长继续维持快速成长，市场容量无望获得新一轮的快速扩张。2012年1月，医药包装材料初次进入《医药工业“十二五”成长规划》，并成为医药工业转型升级中的重点成长范畴。 2、药用包装材料市场需求连结稳步增加 近年来，跟着全球医疗财产的成长以及我国在医疗保障系统的深切扶植，医药制造业取得了快速成长。我国医药制造业的产物发卖收入由2001年的1,924.39亿元增加到2013年的20,592.93亿元，年均复合增加率为21.84%。跟着居民收入程度的持续增加、医疗卫生程度的不竭提高以及国度相关支撑政策的连续出台，将来医药行业将连结持续成长，响应拉动了药用包装材料需求量的上升。 3、新型药用包装材料市场成长敏捷 间接接触药品的包装材料和容器间接影响到药品的无效性和平安性，国度相关部分对医药包装行业的尺度将逐渐提高，低端产物逐步无法满足市场对药品包装质量和平安性等要求，且低端产物目前面对激烈合作，市场空间小。 跟着世界生齿总量增加及社会老龄化历程加速，全球医药产物市场连结较快增加态势。我国全面进入小康社会的程序逐渐加速，居民糊口程度快速提高，对医疗办事的要求逐渐提高，对药品包装质量的要乞降平安性的要求也不竭提高，新型药包材的市场需求将获得进一步扩大，为公司产物供给广漠的市场需求。 4、品牌效应，产物市场接管度提拔 公司持久处置间接接触药品的高阻隔包装材料的研发、出产和发卖，十分注重对本身产物的专业化品牌营销。公司下设国际商业部、 3-3-4-39国内发卖部担任市场的开辟和产物的推广，由特地发卖人员担任对客户需求、产物利用环境进行，并积极加入国表里展会。公司专业化品牌营销的结果优良，无效地提拔了公司品牌抽象，使公司产物市场接管度提拔。 公司通过在医药包装市场上的持久运营，与全国“2013年度中国医药工业百强企业榜单”中对折以上医药企业成立了合作关系，并通过对资金、人才、手艺、市场等各方面资本的不竭整合，分析实力和行业影响力获得持续提拔。 综上，下流医药制造工业不竭增加，刊行人的品牌效应不竭，为刊行人产物供给了广漠的市场消化空间，新减产能、产量、运营规模与市场需求相婚配。 三、申明能否具有因市场变更、发卖瓶颈、新增折旧等费用而导致业绩变更风险，如刊行昔时每股收益、净资产收益率等目标下降公司拟采纳哪些办法提高将来报答能力，就此作严重事项提醒 （一）市场变更、发卖瓶颈、新增折旧等费用导致业绩变更风险的风险 1、我国医药制造业的产物发卖收入由2001年的1,924.39亿元增加到2013年的20,592.93亿元，年均复合增加率为21.84%。跟着居民收入程度的持续增加、医疗卫生程度的不竭提高以及国度相关支撑政策的连续出台，将来医药行业将连结持续成长，响应拉动了药用包装材料需求量的上升，将来市场变更环境将鞭策刊行人业绩的增加。 2、按照公司现行相关会计政策，在本项目建成达产后，每年新增次要固定资产折旧具体环境如下表所示： 单元：万元 项目 投产年机械设备年折旧额 800.70衡宇建筑年折旧额 178.90年折旧额小计 979.60年停业收入 33,000.00年可实现净利润 6,624.80 按照上表阐发，本次募集资金投资项目建成后，每年将新添加主 3-3-4-40要固定资产折旧979.60万元。扶植项目投产后每年停业收入将添加33,000.00万元，每年可实现净利润6,624.80万元，因而可充实消化因固定资产投资而导致的折旧费用添加，保障公司净利润。 （二）如刊行昔时每股收益、净资产收益率等目标下降公司拟采纳哪些办法提高将来报答能力，就此作严重事项提醒 刊行昔时，公司净资产收益率、每股收益等目标将呈现下降的风险。鉴于此，公司拟通过加强募集资金利用效率、加速募投项目扶植进度、加强市场开辟力度，提高公司合作能力和持续盈利能力、实行积极的利润分派政策等体例提高将来报答能力，填补股东被摊薄的即期报答。公司许诺将采纳如下相关办法： 1、加强募集资金办理，加速募投项目扶植进度 本次募投项目用于年产新型药用包装材料6000吨项目，该募投项目有益于公司拓展主停业务、扩大公司全体规模、优化产物布局。本次募集资金到位后，将按照募集资金办理相关，严酷办理募集资金的利用，募集资金按照原方案无效操纵。此外，在扶植质量的根本上，公司将通过加速推进募投项目标根本扶植、合理放置达产前各环节等体例，争取使募投项目早日达产并实现预期收益。 2、加强市场开辟力度，提高公司合作能力和持续盈利能力 公司作为专业处置间接接触药品的高阻隔包装材料研发、出产和发卖的高新手艺企业，堆集了丰硕的产物设想、研发及出产经验。公司将继续与客户连结优良的合作关系，扩大并完美原有发卖收集、不竭开辟市场；同时，公司将继续加大研发投入和手艺储蓄，加强本身焦点手艺的开辟和堆集，提高公司合作能力和持续盈利能力。 3、实行积极的利润分派政策 为进一步规范公司利润分派政策，公司按照现实运营环境制定了《公司章程》（草案），对利润分派进行了细致约。