问题3：预案披露，新海轮渡相关资产目前具有尚无理地盘利用权证、
海港一期”）的相关资产（详见附件）以实物出资的体例注入全资子公司海南港
亦可能具有变动。最终具体买卖价钱以具有证券期货从业资历的评估机构所确
此形成的全数丧失；本买卖所涉资产过户完成前，本公司因本次买卖获得的海
（如无出格申明，本答复申明中的简称与《海南海峡航运股份无限公司刊行
新海港一期船埠工程造价(一）
到方针公司的次要资产为新海港一期船埠，具有比力较着的重资产特征，资产基
屋所有权证；新海港一期项目扶植过程中均按关法令、律例、规章等规范
类别
（二）修订披露环境
础法从企业建立角度能够较好地反映企业的价值，为经济行为实现后企业的运营
项目
关资产无法过户、新海轮渡无法开展运营、新海轮渡/新海港一期项目因而遭到
评估机构、估值机构准绳上该当采纳两种以上的方式进行评估或者估值；上
（2）收益法
航新海轮渡船埠无限公司（以下简称“新海轮渡”），并将新海轮渡全数股权转
主管机关惩罚或本次买卖失败，本公司将以包罗现金弥补等体例补偿海峡股份
市公司董事该当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的性、评估
85,723.60
（二）对于本次买卖所构成同业合作的处理办法
（二）修订披露环境
反映标的资产的价值。因而，本次买卖标的新海轮渡100%股权仅利用资产根本
海峡股份已在《海南海峡航运股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资
上述要素均在必然程度上影响收益法中采用的次要手艺参数、目标判断及评
2
已完成海南省发改委的立项存案，取得海口市规划局的选址复函，并已完成岸
（一）关于地盘利用权证及房产证暂无理的处理办法的申明
32,359.38
序号
括初步设想、施工图设想、开工许可等。按照现有的环境估计在2017岁尾可完
登船桥
权全数让渡给海南海峡航运股份无限公司（以下简称“上市公司”或“海峡股
港航控股许诺在此期间不处置新海港二期中的客滚口岸营业或将新海港二期所
前期拆迁弥补款
二、本公司完成新海港一期未注入标的公司的相关资产完工验收后，在不
（二）弥补披露环境
海南海峡航运股份无限公司
响应地盘、房产权属并过户至新海轮渡，前述扶植审批及完工验收手续、权属
收购残剩未进入回购期资产所需金额（五）
按照已领取拆迁弥补款金额进行
股票简称：海峡股份股票代码：002320 通知布告编号：2016-05
三、本公司目前正在规画的海口港新海港区汽车客货滚装船埠二期工程（以
1、本公司对新海港一期项目所涉资产享有完整的所有权，响应资产不具有
让给控股子公司海南海峡航运股份无限公司（以下简称“海峡股份”）（以下简
费用（二）
法进行评估合适《上市公司严重资产重组办理法子》第二十条的相关。
（一）《上市公司严重资产重组办理法子》第二十条的相关
体完工验收后，本公司将新海港二期中与客滚口岸营业相关的资产让渡给海峡
29,613.22
截至本预案签订之日，新海港一期船埠尚未进入回购期资产尚未全体落成，
新海港二期船埠完工验收的时点。截至本预案签订之日，新海港二期船埠项目
性文件的要求依理了现阶段扶植所需的全数审批手续，待响应项目全数完
99,471.16
（一）本次买卖对公司同业合作的影响
按照《海口港新海港区汽车客货
法，其具体缘由如下：
评估无法找到合适的可比上市公司，也无法在市场易过的企业中寻找到与被
2
碍；本公司将担任新海港一期项目截至目前未打点的扶植审批及完工验收手续、
工程相关费用
收购残剩未进入回购期资产所需金额（五）
1
权属朋分、过户所发生的一切税费最终均由港航控股承担。
同时，因新海港一期船埠用地尚未换取地盘所有权证，新海港一期船埠中的房产
1、募集配套资金收购新海港一期船埠尚未进入回购期资产的需要性
分摊
渡；
工可研、施工图设想等事项尚未取得各主管部分的批复，在新海港二期完成整
南护岸
标公司将构成同业合作。此外，新海港一期未进入回购期的资产以及拟扶植的
答复：
3
答复：
二零一六年一月七日
海峡股份已在《海南海峡航运股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资
收后，港航控股可依法取得响应地盘及衡宇的权属证书，不具有法令妨碍；港航
估方式难以对标的资产进行合理及公允的评估，且资产根本法其本身能够较好地
工程
新海港一期船埠所属地盘系填海造地构成，目前具有“扶植填海用地”用处
关资产无法过户、新海轮渡无法开展运营、新海轮渡/新海港一期项目因而遭到
议本次买卖方案（草案）的董事会前，将响应资产以增资体例全数注入新海轮
1、因本次买卖涉及的所有资产的过户手续自本许诺签订之日起36个月内完
关于深圳证券买卖所《关于对海南海峡航运股份无限
答复：
除上述环境外，本公司现时不具有通过投资关系或其他放置间接或间接节制任
3
备注
际所发生的拆迁弥补款进行测算，收购新海港一期尚未进入回购期资产约需
摆渡车
为了避免同业合作，港航控股已出具许诺，在新海港二期船埠完成完工验收
2
部门起落桥
房产权属并过户至新海轮渡，前述扶植审批及完工验收手续、权属证书的打点及
至海南港航新海轮渡船埠无限公司名下运转。
的海域利用权证，因该海域利用权中的部门利用权将用于新海港二期船埠扶植工
土建工程
第三方审计确认的预算数
11,001.40
新海轮渡将以现金体例收购。
费用（二）
滚装船埠一期工程初步设想工程
后，将新海港二期中与客滚口岸营业相关的资产让渡给海峡股份或其子公司，如
下简称“新海港二期”）已取得海南省成长与委员会的立项存案，但相关
备注
就上述权属证件暂无理或过户的资产的环境，港航控股已出具承
理预测。
前述地盘利用权证及房产证的打点以及海域利用权的过户，将次要取决于
收益法，是指将预期收益本钱化或者折现，确定被评估单元价值的评估方式。
第三方审计确认的预算数
发生的一切税费最终均由本公司承担。
新海港一期船埠尚未进入回购期资产具体包罗：
算企业表内及表外各项资产、欠债价值，确定被评估单元价值的评估方式。考虑
新海港一期工程总概算（三）
（1）市场法
项目
43,360.78
6
工程
1
进行申明和答复。
金暨联系关系买卖预案（修订稿）》“第六节 本次刊行股份的订价和根据以及募集配
问题4：请弥补披露本买卖敌手方控股股东港航控股在建的新海港二期项目
南护岸
可能具有变动。最终具体买卖价钱以具有证券期货从业资历的评估机构所确认的
小板重组问询函（需行政许可）【2015】第69号）。公司现按照问询函所涉问题
截至评估基准日尚未进入回购期的次要资产环境如下：
2、本公司将于附件所示资产的审计评估工作竣事后、海峡股份召开关于审
评估成果为根据，经买卖两边协商确定。
答复：
港航控股就避免同业合作出具许诺具体内容如下：
次买卖标的新海轮渡100%股权仅利用资产根本法进行评估。
类别
主管机关惩罚或本次买卖失败，港航控股将以包罗现金弥补等体例补偿海峡股份
因而蒙受的全数丧失。
单元：万元
29,613.22
募集配套资金暨联系关系买卖预案》，并于2015年12月31日收到深圳证券买卖所中
有部门设备未完成扶植，仍未进入回购期，该部门资产未进入本次买卖资产范
起36个月内完成，如未在前述期间内完成资产过户，本公司将补偿海峡股份因
全体完工验收后，海峡股份暂无法实施上述买卖，本公司许诺在此期间不处置
“鉴于本公司拟将海口港新海港区汽车客货滚装船埠一期（以下简称“新
金暨联系关系买卖预案（修订稿）》“第七节 本次买卖对上市公司影响”之“四、
暂无法实施上述买卖，港航控股许诺在此期间不处置新海港二期中的客滚口岸业
金暨联系关系买卖预案（修订稿）》“第五节 本次买卖标的的根基环境”之“三、增
质押、司法冻结等或具有受任何他方追溯、追索、主意之可能；
航控股已出具许诺，在新海港二期船埠完成完工验收后，将新海港二期中与客
就上述问题，港航控股许诺：
尚无法取得衡宇利用权证。
期的资产完工验收后注入上市公司，且将港汽车客货滚装营业全数转移至
金额
已进入回购期资产账面价值（四）
新海轮渡名下运转，港航控股不再运营任何与上述营业具有同业合作的营业。
务或将新海港二期所涉客滚口岸营业无偿转移给海峡股份或其子公司。
买卖案例比力法。新海港一期船埠因为其奇特的地舆区位，本次对于标的资产的
（五）=（三）—（四）
海峡股份已在《海南海峡航运股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资
属证书的打点，并于获得响应地盘利用权、衡宇产权的权属证书后朋分响应地盘、
2）本次并购完成后，方针公司的营业与海峡股份现有营业具有高度的协同
30,000.00万元，具体测算过程如下：
市场法，是指将被评估单元与可比上市公司或者可比买卖案例进行比力，确
设备
入回购期的资产，请弥补披露上述资产的细致环境。
进行弥补披露。具体披露环境如下：
本次买卖后，港航控股现所持有的港客滚船埠与公司本次拟收购的目
主动节制工程
30,000.00万元，具体测算过程如下：
2
线评审、海洋环评、节能审查等手续及批复的打点；尚未完成的手续及批复包
中小股东的好处，本公司许诺如下：
十条中要求准绳上该当采纳两种以上的方式进行评估或者估值，但受限于其他评
已进入回购期资产账面价值（四）
新海港一期船埠与港在运营规模等方面具有较大差别，港的汗青成本费
得对外让渡。
公司的重组问询函》的答复的通知布告
评估单元相雷同的买卖案例，无法通过对其价值进行比力和调整批改得出被评估
董 事 会
房产证的环境，请弥补披露拟采纳的处理办法。
虚假记录、性陈述或者严重脱漏承担义务。
新海港一期工程总概算（三）
海南海峡航运股份无限公司
成完工验收后，本公司可依法取得响应地盘及衡宇的权属证书，不具有法令障
峡股份或其子公司。”
名下，待相关项目扶植完成后，项目资产除依法取得房产证和地盘利用权证外，
（一）关于新海港一期船埠尚未进入回购期的资产环境的申明
成完工验收。
序号
新海港一期船埠工程造价(一）
估成果，从而导致收益法无法给出确定性的结论，因而无法选用收益法。
1
5、如新海港一期项目所涉资产无法取得权属证书或因其他任何缘由导致相
滚装船埠一期工程初步设想工程
6、相关资产权属证件暂无理或过户的处理办法
分摊
6、本公司许诺，因本次买卖涉及的所有资产的过户手续自本许诺签订之日
资后方针公司的资产环境”之“（三）新海港一期船埠已进入回购期资产权属情
土建工程
设备
小板公司办理手下发的《关于对海南海峡航运股份无限公司的重组问询函》（中
85,723.60
海港一期”）部门资产以出资体例注入海南港航新海轮渡船埠无限公司（以下
部门起落桥
新海港二期中的客滚口岸营业或将新海港二期所涉客滚口岸营业无偿转移给海
证书的打点及权属朋分、过户所发生的一切税费最终均由本公司承担。
（五）=（三）—（四）
“鉴于本公司将海口港新海港区汽车客货滚装船埠一期工程（以下简称“新
（二）关于本次评估仅采用资产根本法的申明
用数据缺乏参考价值，以致评估人员难以对拟收购的方针公司的成本费用进行合
问题1：预案披露，本次配套资金中3亿元用于收购新海港一期船埠尚未进
，并请财政参谋颁发专业看法。
（三）财政参谋看法
海南海峡航运股份无限公司（以下简称“海峡股份”、“上市公司”、“公司”）
按照《海口港新海港区汽车客货
的要求依理了现阶段扶植所需的全数审批手续，待响应项目全数完成完工验
前期拆迁弥补款
摆渡车
项目扶植完成后，依法将响应海域利用权证进行朋分并过户至新海轮渡，由此
股在建的新海港二期船埠与公司本次拟收购的方针公司形成潜在的同业合作。
其余港池航道、非透水修建物等资产权属仍表现为海域利用权证，本公司将于
股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖预案》中的简称具有不异寄义。）
按照已领取拆迁弥补款金额进行
上述资产的现实造价及费用将按照现实环境确认，部门小额资产的扶植与采办亦
程，只要在新海港二期船埠工程完成后，才能用上述完整的海域利用权证换取相
43,360.78
99,471.16
本次买卖前，公司与港航控股不具有同业合作的环境。
围。为新海港一期船埠资产的完整，待尚未进入回购期资产扶植完成后，
项目
办理供给了根据，故本次评估选择资产根本法为。
4
收益法常用的具体方式包罗股利折现法和现金流量折现法。本次评估未选用收益
行评估，请申明能否合适《上市公司严重资产重组办理法子》第二十条的相关
新海港二期船埠资产与公司本次拟收购的方针公司将形成潜在的同业合作。
概算》进行测算
成，如未在前述期间内完成资产过户，港航控股将补偿海峡股份因而形成的全数
何其他与海峡股份处置不异或类似营业的经济实体、机构和经济组织的景象。
峡股份股票不得对外让渡。
新海港二期船埠资产建成后，其用处与新海港一期船埠不异，因而，港航控
估值的根基方式次要有收益法、市场法和资产根本法。
因而蒙受的全数丧失。
截至本答复出具之日，新海港一期船埠尚未进入回购期资产尚未全体落成，
套资金环境”之“三、募集配套资金环境”之“（三）募集配套资金的需要性”
股份或其子公司，具体买卖事项，由两边另行协商确定；如在新海港二期完成
述许诺履行相关权利致海峡股份蒙受任何丧失或损害，本公司情愿承担一切法
能否与公司拟收购的资产形成潜在同业合作，如是，请披露拟采纳的处理办法。
单元的价值，了采用市场法对被评估单元进行测算，故无法选用市场法。
经核查，财政参谋认为，虽然《上市公司严重资产重组办理法子》第二
按照前期工程概算、最新的第三方审计所确认的工程造价预算数以及
2、新海港一期项目扶植过程中均按关法令、律例、规章等规范性文件
份”）。为避免此后与海峡股份之间可能呈现同业合作景象，上市公司及
金额
6
应的地盘利用证，因而目前新海港一期船埠所属地盘尚无理地盘利用权证。
诺如下：
律义务。”
资产权属证书的打点，并于获得响应地盘利用权、衡宇产权的权属证书后朋分
项目
129,084.38
工程相关费用
通信工程
新海港二期船埠资产建成后，用处与新海港一期船埠不异，就此问题，港
通信工程
（一）关于新海二期项目能否形成潜在同业合作及处理办法的申明
绿化工程
区经济政策要素的影响，故在将来收益的预测方面具有必然的不确定性。
11,001.40
5
3、截至本许诺出具日，新海港一期项目未获得响应国有地盘利用权证、房
特此通知布告
上述资产的现实造价及费用将按照现实环境确认，部门小额资产的扶植与采办
登船桥
本次刊行股份收购的资产为新海港一期船埠已进入回购期资产，截至评估基
简称“标的公司”），并于前述资产注入完成后将本公司持有标的公司100%股
（三）=（一）+（二）
上述事项，若有不实，本公司情愿承担一切法令义务；如本公司未按照前
本次拟增资资产为新海港一期船埠已进入回购期资产，截至评估基准日尚
称“本次买卖”），本公司现就新海港一期项目所涉及的资产相关事项许诺如下：
况”进行修订披露。具体披露环境如下：
控股将担任新海港一期项目截至目前未打点的扶植审批及完工验收手续、资产权
主动节制工程
问题2：预案披露，本次买卖标的新海轮渡100%股权仅利用资产根本法进
效应，同时考虑到将来运营过程中面对包罗港搬进度等各类风险、国度及地
于2015年12月25日披露了《海南海峡航运股份无限公司刊行股份采办资产并
按照前期工程概算、最新的第三方审计所确认的工程造价预算数以及实
定被评估单元价值的评估方式。市场法常用的两种具体方式是上市公司比力法和
准日另有部门资产目前尚未进入回购期，待后续以现金体例收购。
绿化工程
概算》进行测算
1
单元：万元
为了避免同业合作，本次买卖后，港航控股许诺待新海港一期未进入回购
3、如新海港一期项目所涉资产无法取得权属证书或因其他任何缘由导致相
32,359.38
4
1）新海港一期船埠尚处于试运营阶段，并无汗青期运营数据可供参考。且
滚口岸营业相关的资产让渡给海峡股份或其子公司，如暂无法实施上述买卖，
129,084.38
本次买卖对同业合作的影响”进行修订披露。具体披露环境如下：
本公司及全体董事会通知布告内容实在、精确和完整，并对通知布告中的
资产根本法，是指以被评估单元在评估基准日的资产欠债表为根本，合理测
现实所发生的拆迁弥补款进行测算，收购新海港一期尚未进入回购期资产约需
涉客滚口岸营业无偿转移给海峡股份或其子公司。
综上所述，因为市场法及收益法难以对标的资产进行合理及公允的评估，本
损害上市公司及其股东好处的前提下，本公司依法将上述资产注入上市公司。
4、截至本许诺函出具日，新海港一期项目所涉海域利用权仍登记在本公司
或者估值假设前提的合和买卖订价的公允性颁发看法，并零丁予以披露。
5
（3）资产根本法
（三）=（一）+（二）
一、本公司同时将本公司办理的海口市港汽车客货滚装营业全数转移
认的评估成果为根据，经买卖两边协商确定。
丧失；本买卖所涉资产过户完成前，港航控股因本次买卖获得的海峡股份股票不
