广东酷记海运拼箱公司

1买卖及结算所无限公司及结合买卖所无限公司对本通知布告的内容概不担任，对其精确性或完整性亦不颁发任何声明，并明白暗示，概不合错误因本通知布告全数或任何部门内容而发生或因依赖该等内容而引致的任何丧失承担任何义务。（於英属维尔京群岛注册成立并於百慕达存续之获宽免无限义务公司）股份代号 636须予披露买卖收购方针公司股份董事会谨此颁布发表，於二零一六年三月十三日，买方（本公司之全资从属公司）、人与次要卖方订立收购和谈。按照收购和谈，买方同意按照该和谈之条目及前提按价格向卖方收购股东权益，及人同意买方於收购和谈下的履行及付款权利。於收购事项完成後，方针公司将成为本公司之全资从属公司。就收购事项而言，方针公司及余下股东将於交割时订立期权和谈，据此，方针公司同意向余下股东授出认沽期权，而余下股东则同意就余下股份向方针公司授出认购期权。就收购事项而言，方针公司及余下股东亦将於交割时订立溢利及股份典质和谈，据此，余下股东同意透过质押典质股份作为其於项下之义务的，为方针集团之持续财政表示供给。由於该等买卖涉及之一项或多项合用百分比率跨越5%但低於25%，故该等买卖形成上市法则第14章项下本公司之须予披露买卖，并须恪守上市法则项下之申报及通知布告。2绪言董事会谨此颁布发表，於二零一六年三月十三日，买方（本公司之全资从属公司）、人与次要卖方订立收购和谈，据此，买方同意按照收购和谈之条目及前提按价格向卖方收购股东权益（即方针公司於收购和谈日期之全数已刊行及畅通在外的股东权益），及人同意买方於收购和谈下的履行及付款权利。於收购事项完成後，方针公司将成为本公司之全资从属公司。收购和谈之次要条目收购和谈之次要条目载列如下：1. 日期二零一六年三月十三日2. 订约方买方 ：Kerry Logistics Holding (US) Limited次要卖方 ：成立方针公司并具有方针集团大大都权益的若干人士於交割前，其他非次要卖方将订立归并和谈以采取收购和谈之全数条目，而於订立归并和谈後，该等非次要卖方将受收购和谈之条目所束缚。据董事作出一符合理查询後所知、所悉及所信，於本通知布告日期，卖方及彼等各自的最终实益具有报酬於本公司及本公司干系人士之第三方。3. 将予收购之权益股东权益，即方针公司於收购和谈日期之全数已刊行及畅通在外的股东权益。4. 价格全数股东权益之总采办价金额相等於 87,924,000 美元，可按照收购和谈在考虑方针集团之无形资产净值後作出交割後的调整。5. 价格之厘定基准价格乃由买方与卖方经考虑方针集团之市场定位等要素後按一般贸易条目经公允磋商达致。36. 交割及先决前提交割须待（此中包罗）以下前提告竣或获宽免後，方可作实：(a) 已取得一切需要同意、核准及存案；(b) 概无法令或规令收购和谈或从属文件项下拟进行之任何买卖；(c) 买方及卖方於所有或严重方面之声明及均实准确；(d) 买方及卖方於各严重方面均已履行其各自於收购和谈项下之义务；(e) 卖方已按照收购和谈项下的重组打算完成所有重组步调；(f) 买方已接获经签订的次要雇佣和谈；及(g) 卖方代表已向买方交付收购和谈项下所收购事项的所需文件。7. 交割前终止倘(i)经订约两边书面同意；(ii)买方或卖方未能告竣收购和谈项下之先决前提；及(iii)未能就收购事项取得需要核准，收购和谈可於交割前终止。收购和谈亦载有次要卖方作出合适同类性质及规模买卖之一般及惯常的许诺及弥偿等条目。按照收购和谈以及由卖方、买方以及方针集团将於交割时订立的股东和谈，若干卖方，包罗次要卖方，亦於其别离不再为方针集团股东後就不合作及不招徕作出为期两年的一般及惯常契诺。授出认沽期权及认购期权就收购事项而言，方针公司、余下股东及人将於交割时订立期权和谈，据此，方针公司同意向余下股东授出认沽期权，而余下股东则同意就余下股份向方针公司授出认购期权。认沽期权及认购期权之价钱将大致为方针集团估值的百分比。於期权和谈项下就余下股份对付的价格总额於任何环境下不得跨越300,000,000美元。认购期权包罗(i)於二零一九年七月一日至二零一九年七月三十一日期间可予行使的第一批认购期权；(ii)於二零二零年七月一日至二零二零年七月三十一日期间可予行使的第二批认购期权；及(iii)於二零二一年七月一日至二零二一年七月三十一日期间可予行使的第三批认购期权。认沽期权包罗(i)於二零一九年六月一日至二零一九年六月三十日期间可予行使的第一批认沽期权；(ii)於二零二零年六月一日至二零二零年六月三十日期间可予行使的第二批认沽期权；及(iii)於二零二一年六月一日至二零二一年六月三十日期间可予行使的第三批认沽期权。4溢利及股份典质就收购事项而言，方针公司及余下股东亦将於交割时订立溢利及股份典质和谈，据此，余下股东不成撤回及无前提地向方针公司，方针集团於截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止三个财务年度之经审核平均年度EBITDA将不少於每年的最低EBITDA。倘於该三个财务年度之现实经审核平均年度EBITDA少於最低EBITDA，则余下股东将透过向方针公司交付按其各自所占EBITDA差额之51%的比例结欠的相关典质股份予买方。相关本集团、方针公司及方针集团之材料本集团的焦点营业包罗分析物流、国际货运代办署理及供应链处理方案。本集团总处事处位於，具有横跨六大洲广泛全球的收集，包罗位於大中华及东盟地域的此中最大配送收集和枢纽营业。方针公司乃由次要卖方成立，持有方针集团各实体的51%股权。於二零一四年，方针集团为美国十大无船承运商之一。方针集团在业内具有逾20年经验，供给海运、空运、货车运输、报关、物流及仓储办事，并专注於横跨承平洋的商业线，於二零一四年承运逾275,000个20尺柜。以下为方针集团於截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止财务年度之归并财政材料概要：截至二零一四年十二月三十一日止年度截至二零一三年十二月三十一日止年度千美元 千美元收入 509,185 429,061除利钱、税项、折旧及摊销前盈利 16,358 14,141除税前溢利净额 15,242 13,213除税後溢利净额 8,626 7,405净资产 10,254 8,8525该等买卖之缘由及裨益该等买卖代表本集团延续其通过内生増长及收购以成长营业的既定策略。收购事项将为本公司拓展其在美国的国际货运代办署理营业奠基的根本，从而有助於成长亚洲与美国之间的商业线，并强化本公司在全球的国际货运代办署理收集结构。买卖和谈之条目乃经订约两边按公允准绳磋商协定。董事（包罗非施行董事）认为，买卖和谈之条目（包罗价格）乃一般贸易条目（或不逊於第三标的目的本公司供给之条目），属公允合理，并合适本公司及股东之全体好处。上市法则之涵义由於该等买卖涉及之一项或多项合用百分比率跨越5%但低於25%，故该等买卖形成上市法则第14章项下本公司之须予披露买卖，并须恪守上市法则项下之申报及通知布告。概无董事在该等买卖中具有重益，亦无任何董事须按照公司细则就核准该等买卖之董事会决议案放弃投票。释义「收购事项」 指 买方按照收购和谈向卖方收购股东权益「收购和谈」 指 买方、人及次要卖方就买卖股东权益而订立之日期为二零一六年三月十三日之股东权益采办和谈「东盟」 指 东南亚国度联盟「董事会」 指 董事会「停业日」 指 银行一般开门打点营业的日子（礼拜六及日曜日除外）「公司细则」 指 本公司之公司细则（经不时修订）「认购期权」 指 方针公司要求余下股东按照期权和谈向方针公司出售余下股份之「本公司」 指 嘉里物流联网无限公司，一间於英属维尔京群岛注册成立，并成为获宽免无限公司於百慕达存续，其股份於联交所主板上市（股份代号：636）6「交割」 指 按照收购和谈完成买卖股东权益，将於收购和谈项下之先决前提告竣或获宽免後第三个停业日或订约两边可能以书面体例协定之任何其改日期落实「价格」 指 买方就股东权益领取之价格，将为全数股东权益之总采办价，金额相等於 87,924,000 美元，可在考虑方针集团之无形资产净值後按照收购和谈作出交割後调整「干系人士」 指 具有上市法则所付与之涵义「董事」 指 本公司董事「 EBITDA」 指 方针集团於某个财务年度之除利钱、税项、折旧及摊销前归并盈利，乃经参考方针集团於相关财务年度之归并财政报表及采用国际财政演讲原则厘定，且在计较 EBITDA 时不包罗（此中包罗）於方针集团之一般营业过程中不会发生的所有一次性及／或非经常性项目及出格项目「 EBITDA 差额」 指 最低 EBITDA 与现实 EBITDA 之间的差额「大中华」 指 中国、、澳门出格行政区及「本集团」 指 本公司及其从属公司「人」 指 Kerry Logistics Holding (Europe) Limited「」 指 中国出格行政区「国际财政演讲原则」 指 国际会计原则理事会就编制一般用处的财政演讲公布之会计及财政演讲原则「次要卖方」 指 成立方针公司并具有方针集团大部门权益之若干小我「上市法则」 指 联交所证券上市之法则（经不时修订）「股东权益」 指 方针公司於收购和谈日期之全数已刊行及畅通在外的股东权益「最低 EBITDA」 指 19,000,000 美元7「期权和谈」 指 方针公司、余下股东及人就授出余下股份之认沽及认购期权订立之一套认沽及认购期权和谈「典质股份」 指 余下股东按照溢利及股份典质和谈典质之已刊行及畅通在外的通俗股，合共相当於构成方针集团之各个实体之已刊行及畅通在外的通俗股之 10%「中国」或「中国」 指 中华人民国，就本通知布告而言，不包罗、澳门出格行政区及「 溢利 保 证 及股 份 抵 押和谈」指 方针公司与余下股东订立之一套溢利及股份典质和谈，据此，余下股东同意透过质押典质股份作为其於项下之义务的，为方针集团之持续财政表示供给「买方」 指 Kerry Logistics Holding (US) Limited「认沽期权」 指 余下股东要求方针公司按照期权和谈向余下股东采办余下股份之「余下股东」 指 具有构成方针集团之各个实体（方针公司除外）之余下股权之其他股东（或其代名人）「余下股份」 指 余下股东於相关期权行使通知当日持有之构成方针集团之实体之股份总数「卖方」 指 配合具有（间接或间接）构成方针集团之各个实体和方针公司之全数（100%）股权之若干小我「股东」 指 本公司股东「联交所」 指 结合买卖所无限公司「从属公司」 指 具有上市法则所付与之涵义「方针公司」 指 KLN Investment (US) LLC，一间於特拉华州注册成立的有 限 公 司 ， 其 注 册 地 址 位 於 1209 Orange Street,Wilmington, New Castle, Delaware, 19801, US，该公司於重组完成後具有构成方针集团之各个实体之 51%股权「方针集团」 指 方针公司之 14 家美国从属公司8承董事会命嘉里物流联网无限公司公司秘书李贝妮，二零一六年三月十三日於本通知布告日期，本公司之董事为：施行董事：文先生、马荣楷先生、陈锦宾先生及郭孔华先生非施行董事：钱少华先生非施行董事：黄汝璞密斯、尹锦滔先生及 YEO Philip Liat Kok 先生本通知布告在结合买卖所无限公司网站（）及本公司网站（）上刊载。「买卖和谈」 指 收购和谈、期权和谈及溢利及股份典质和谈「该等买卖」 指 按照买卖和谈拟进行之该等买卖「美国」 指 美利坚合众国「美元」 指 美国货泉美元「 %」 指 百分比