若本次重组因上述某种缘由或其他缘由被暂停、中止或打消，而上市公司又打算从头启动重组，则买卖订价及其他买卖前提都可能较本预案中披露的重组方案发生严重变化，提请投资者留意投资风险。
54.87%
买卖对方
天津中辰
北方国际合作股份无限公司本次刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的初次董事会决议通知布告日
8,000.00
在本预案（摘要）中，除非上下文还有所指，下列用语或简称具有如下寄义：
（四）北方物流承运人议价风险
指
声 明
（二）本次买卖尚需获得的核准和核准
北方物流51.00%股权
103,148.24
广州北方新能源手艺无限公司
出产地盘厂房购买项目
序号
0.44%
按照中国证监会《关于加强社会股股东权益的若干》等相关，为加入股东大会的股东供给便当，就本次买卖方案的表决供给收集投票平台，股东能够加入现场投票，也能够通过收集投票表决，切实畅通股股东的权益。
（一）本次买卖形成严重资产重组
本公司礼聘中信建投证券担任本次买卖的财政参谋，中信建投证券经中国证监会核准依法设立，具备保荐人资历。
按照拟注入资产的预估值，按照以24.26元/股刊行股份并领取13,500.00万元现金采办资产，以24.26元/股的刊行底价刊行股份募集配套资金106,000.00万元初步测算，本次买卖完成前后公司股权布局变更如下：
1,727.40
深圳华特
（四）标的资产预估增值风险
4,222.85
深圳华特马口铁为最次要的原材料。虽然深圳华特与国内次要马口铁供应商均为持久不变合作关系，可以或许享受较一般客户更为优惠的采购价钱，而且深圳华特一般会与客户商定合理的成本转移机制，但若马口不二价格因宏观经济变更、上业供应、下业需求环境等要素影响而上涨幅渡过大，深圳华特无法通过与客户的常规成本转移机制无效化解成本压力，深圳华特经停业绩短期内将会遭到较大晦气影响。
买卖对方之一
1、标的公司资产评估演讲经国务院国资委存案；
（三）出口退税政策变更的风险
2、募集配套资金：本次买卖拟采用询价体例向不跨越10名特定投资者非公开辟行股票募集配套资金，募集配套资金总额为106,000.00万元，不跨越本次拟采办资产买卖价钱的100%。
18,987.71
募集配套资金以本次刊行股份及领取现金采办资产的生效和实施为前提前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次刊行股份及领取现金采办资产的实施。
240.00
（十）境外营业地区风险
天津中辰番茄成品无限公司
北方科技、江苏悦达
北方物流51.00%股权
拟利用募集资金
2,699.75
天津中辰番茄成品无限公司
指
北方新能源51.00%股权
4,369.33
37,968.82
52.94%
北方公司、中国万宝
北方新能源51.00%股权
五、盈利预测弥补
二、标的公司运营风险
中国北方车辆无限公司
23,000.00
国务院国有资产监视办理委员会
33.82%
募集配套资金前
北方国际设立及初次公开辟行时北方公司附属于中国刀兵工业总公司，中国刀兵工业总公司作为北方公司的主管机关，对所属的企业财富的运营办理实施监视，北方国际现实节制报酬北方公司。2000年配股完成后北方公司由中国刀兵工业集团公司和中国刀兵配备集团公司各持股50%，北方国际现实节制报酬北方公司。北方公司运营办理决策机构总裁办公会的带领班子由中国刀兵工业集团公司和中国刀兵配备集团公司配合核准录用，运营办理决策连结。北方国际董事会、监事会及股东大会能构成无效决策，内部管理规范。北方国际目前9名董事会（3名董事）中的5名董事由北方公司全资子公司中国万宝工程公司保举。北方公司决策确定上市公司的董事候选人人选。因而，北方国际自上市以来现实节制人未发生变动，现实节制人不断为北方公司。
28,996.47
（万元）
-
预估值
北方科技小计
28.83%
3）采纳无效办法，避免本公司及其节制的除北方国际外的其他企业与北方国际发生同业合作；
（一）汇率波动的风险
截至本预案签订日，标的资产审计、评估工作尚未全数完成，预案中标的资产财政数据未经审计和评估，与最终审计、评估的成果可能存有必然差别，特提请投资者留意。在本次买卖相关的审计、评估工作全数完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和通知布告重组演讲书（草案）并提请股东大会审议。相关资产经审计的财政数据、评估或估值成果将在严重资产重组演讲书中予以披露。
-
42,981.87
33,421.82
-
西安惠安
北方机电
124.15%
2、本公司及本公司节制的企业将不会要乞降接管北方国际赐与的与其在任何一项市场公允买卖中赐与第三方的前提比拟更为优惠的前提。
北方车辆
本次重组可能由于以下事项被暂停、中止或打消，导致本次买卖无法按期进行：
上市公司就本次买卖采纳收益法评估成果作为订价根据的四家标的公司北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源，别离与买卖对方北方科技、江苏悦达签订《盈利预测弥补和谈》，由买卖对方对标的公司本次买卖实施完成后三个会计年度的利润环境作出许诺，在标的公司无法实现许诺净利润的景象下，买卖对方需按照和谈商定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行弥补。
合计
本次买卖尚需获得下述核准和核准以实施，包罗但不限于：
2,937.26
其他股东
1、刊行股份及领取现金采办资产：本次重组北方国际拟向北方科技、江苏悦达、天津中辰等3家买卖对方采纳刊行股份及领取现金体例，采办5家标的公司股权；此中向江苏悦达、天津中辰仅领取股份对价，向北方科技领取股份对价和现金对价。5家标的公司股权别离为北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份。上述资产的预估值为162,955.44万元。
指
4）尽量削减并规范本公司及其节制的除北方国际外的其他企业与北方国际之间的联系关系买卖；对于与北方国际运营勾当相关的无法避免的联系关系买卖，本公司及其节制的除北方国际外的其他企业将严酷遵照相关联系关系买卖的法令律例和北方国际内部规章轨制中关于联系关系买卖的相关要求。
北方工业科技无限公司
以2015年9月30日为评估基准日，标的资产的预估值为162,955.44万元，具体环境如下：
一董决议通知布告日、刊行订价基准日
1,400.00
中国北方工业公司
0.71%
七、本次买卖需履行的法式及获得的核准
本次买卖的标的资产涉及相关报批事项如未能获得核准，亦可能导致本次买卖的标的资产范畴发生变化。因买卖标的业绩变更导致对买卖方案进行调整或有权监管机构对本次买卖的相关和谈的内容和履行提出，从而导致和谈的主要准绳条目无法得以履行，致使严峻影响任何一方签订和谈时的贸易目标，则本次重组方案具有可能进行调整的风险。因而，本次买卖方案可能具有调整的风险。
指
本公司对与上述许诺相关的法令问题或者胶葛（非因本公司缘由和不成抗力除外）承担义务，并补偿因违反上述许诺给北方国际形成的丧失。
4,222.85
（七）本次买卖添加上市公司联系关系买卖的风险
元、万元、亿元
（八）募投项目盈利能力不足的风险
北方机电、北方新能源、深圳华特三家标的公司部门租赁利用的房产未取得衡宇产权证书，此中北方机电、北方新能源所租赁房产次要用于办公、仓库等用处，深圳华特所租赁房产次要用于厂房、宿舍、食堂等用处。三家标的公司租赁无证房产，具有无证房产租赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬家的风险，以致标的公司在租赁期内无法继续利用租赁房产，从而给标的公司带来额外收入或经济丧失。
94.59
6,160.57
指
二、本次重组形成严重资产重组及联系关系买卖，不形成借壳上市
《证券法》
10,944.92
除非本公司不再为北方国际之现实节制人/控股股东，本许诺一直无效，且是不成撤销的。若本公司违反上述许诺给北方国际及其股东形成丧失，一切丧失将由本公司承担。
天津中辰
27,437.18
上市公司拟在本次刊行股份及领取现金采办资产的同时，通过询价体例向合适前提的不跨越10名特定投资者非公开辟行股份募集配套资金，募集配套资金总额为106,000.00万元，不跨越拟采办资产买卖价钱的100%。打算用于以下项目：
5、本次买卖预案曾经本公司六届十五次董事会会议审议通过。
因规画本次重组事项，公司股票于2015年10月21日起停牌。2016年2月26日公司召开的六届十五次董事会会议审议通过本次重组预案及相关议案。公司将按照本次严重资产重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关打点股票停复牌事宜。
北方车辆
预估值
5.14%
本次买卖的标的资产由具有处置证券期货相关营业资历的会计师事务所和资产评估机构进行审计、评估。本次买卖的买卖价钱将参考评估机构的最终资产评估成果作为订价根据，经买卖各方协商分歧确定，订价公允、合理，不具有损害公司及其全体股东、出格是中小股东好处的环境。
-
2、截至本许诺函出具之日，北方机电、北方新能源和深圳华特部门租赁利用的房产未取得衡宇产权证书。本公司许诺：北方机电、北方新能源及深圳华特一般利用该等租赁衡宇，与出租方不具有经济胶葛。若因无证房产租赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬家，以致北方机电、北方新能源及深圳华特在租赁期内无法继续利用租赁衡宇的，本公司将担任及时落实租赁房源，尽快寻找到新的出产运营场合，避免北方机电、北方新能源及深圳华特的持续不变运营遭到严重晦气影响。北方机电、北方新能源及深圳华特由此发生的额外收入或经济丧失，本公司许诺按照本次买卖前对北方机电、北方新能源及深圳华特的持股比例向其作出足额弥补。
-
：
指
关于避免同业合作的许诺函
深圳华特
2,017.40
指
43.23%
6.30%
中国万宝工程公司
本次重组买卖对方北方科技为公司现实节制人北方公司节制的企业，因而本次买卖形成联系关系买卖。
（二）本次买卖对公司盈利能力的影响
0.50%
4、本次重组完成后，本公司及本公司节制的企业如出售或让渡与北方国际出产、运营相关的任何资产、营业或权益，北方国际均享有优先采办权；且本公司在出售或让渡相关资产、营业或权益时赐与北方国际的前提与本公司及本公司节制的企业向任何第三方供给的前提相当。
32.57%
10,944.92
162,955.44
4
13,500.00
40,070.64
5.27%
1
天津中辰关于深圳华特相关事项的许诺函
1、本公司将及时向上市公司供给本次重组相关消息，并所供给的消息实在、精确、完整，如因供给的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，给上市公司或者投资者形成丧失的，将依法承担补偿义务。
5,326.70
1,727.40
标的资产
53.81%
关于拟注入标的资产的许诺函
2018年
（五）收集投票
2、截至本许诺函出具之日，深圳华特及其分公司部门租赁利用的房产未取得衡宇产权证书。本公司许诺：深圳华特及其分公司一般利用租赁衡宇，与出租方不具有经济胶葛。若因无证房产租赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬家，以致深圳华特及其分公司在租赁期内无法继续利用租赁衡宇的，本公司将担任及时落实租赁房源，尽快寻找到新的出产运营场合，避免深圳华特及其分公司的持续不变运营遭到严重晦气影响。深圳华特及其分公司由此发生的额外收入或经济丧失，本公司许诺按照本次买卖前对深圳华特的持股比例向其作出足额弥补。
北方科技
释 义
13,500.00
3、上述锁按期届满后，将按照中国证监会及深圳证券买卖所的相关施行。
单元：万元
《中华人民国证券法》
38.19%
-
许诺事项
2、本次买卖完成后6个月内若上市公司股票持续20个买卖日的收盘价低于刊行价，或者买卖完成后6个月期末收盘价低于刊行价的，本公司许诺本公司通过本次买卖取得北方国际股份的锁按期主动耽误至多6个月。
14,524.86
北方车辆100.00%股权
（三）本次买卖不形成借壳上市
（二）宏观经济风险
深圳华特89.05%股份
2、公司在初次审议本次严重资产重组相关事项的董事会决议通知布告日后6个月内须发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次买卖具有被打消的风险；
6、国务院国资委核准本次买卖正式方案；
1,200.00
巴基斯坦萨塔100MW风电投资项目
综上所述，本次买卖后的整合具有必然风险，整合可否成功、无效的实施具有必然的不确定性，若是整合不克不及达到预期，协同效应可能无法无效阐扬，公司的运营情况也会遭到影响。
本次买卖、本次重组
307.89
北方新能源
公司在本次买卖过程中严酷按关履行相关法式。公司已礼聘具有证券期货相关营业资历的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已礼聘财政参谋和法令参谋对本次买卖所涉及的资产订价和股份订价、标的资产的权属情况等环境进行核查，并将对实施过程、相关和谈及许诺的履行环境和相关后续事项的合规性及风险进行核查，颁发明白看法，确保本次买卖公允、公允、、合规，不损害上市公司股东好处。
上市公司与买卖对方签订了《盈利预测弥补和谈》，商定在标的公司无法实现许诺净利润的景象下，买卖对方需按照和谈商定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行逐年弥补。对于买卖对方通过本次买卖取得的北方国际股份，买卖对方均许诺自该等股份上市之日起36个月内不以任何体例进行让渡，对业绩弥补的实施起到必然保障感化。
1,300.00
中国刀兵工业集团公司
4、其他缘由可能导致本次买卖被暂停、中止或打消的风险。
33,599.49
注：2016年1月20日，北方国际发布关于控股股东所持股份无偿划转的相关通知布告，北方公司与中国万宝于2016年1月18日签订《中国北方工业公司与中国万宝工程公司关于北方国际合作股份无限公司股份无偿划转和谈》，中国万宝拟将其持有的北方国际全数145,248,583股股份（占北方国际总股本的52.94%）无偿划转给北方公司。无偿划转完成后，中国万宝将不再持有北方国际股份，北方公司将成为北方国际控股股东。
115,946.26
指
本次重组拟募集配套资金106,000.00万元，除13,500.00万元用于领取现金对价外，其余配套资金拟别离用于巴基斯坦萨塔100MW风电投资项目、埃塞YW-2输电线项目和出产地盘厂房购买项目。公司对本次募集资金投资项目曾经过稳重考虑、充实论证，是基于目前的宏观政策、公司的成长计谋、市场前提等环境所做出的科学决策。项目实施后将有助于加强公司的焦点合作力，提高公司的盈利能力。可是因为募集资金投资项目巴基斯坦萨塔100MW风电投资项目和埃塞YW-2输电线项目均涉及境外实施，可能碰到汇兑、征收、和平和、天然灾祸等不成抗力风险，从而惹起项目延期或者形成经济丧失。同时，因为巴基斯坦萨塔100MW风电投资项目属于投资运营类项目，该类项目具有难以精确估计、评估项目经济效益的特点，且需要投入大量资金，投资报答周期也较长，具有项目盈利低于预测，以至无法无效收回投资的风险。若未能妥帖评估、实施或处置投资运营类项目，可能使本公司的财政情况与经停业绩遭到晦气影响。
8,249.36
8,249.36
除非本公司不再为北方国际之控股股东，本许诺一直无效，且是不成撤销的。若本公司违反上述许诺给北方国际及其他股东形成丧失，一切丧失将由本公司承担。
北方科技
本次买卖前，上市公司的主停业务为国际工程承包、国内建筑工程和房地产营业，此中焦点营业为国际工程承包。本次买卖完成后，跟着标的资产注入上市公司，上市公司的营业范畴还将包含重型配备出口商业、物流办事、物流主动化设备系统集成办事、光伏产物商业及工程办事、金属包装容器的出产和发卖等营业，上市公司将整合北方公司内部国际工程和民品国际化经停业务，强化“一带一”计谋重点的成长能力，制造民品国际化运营平台。上市公司营业范畴进一步拓展，将有助于统筹协调资本，阐扬品牌劣势，深度耕作市场，发觉并抓住市场更多有益机遇，缔造更多营业接口，提拔为客户供给一揽子处理方案的能力，从而进一步提高上市公司营业规模和持续成长能力。
北方车辆58.33%股权
领取现金对价
指
本次买卖拟采用询价体例向不跨越10名特定投资者非公开辟行股票募集配套资金，募集配套资金总额为106,000.00万元，除13,500.00万元用于领取现金对价外，其余配套资金拟别离用于巴基斯坦萨塔100MW风电投资项目、埃塞YW-2输电线项目和出产地盘厂房购买项目。募集资金到位后，如现实募集资金净额少于拟利用募集资金总额，不足部门由公司自筹资金处理。若募集资金失败或不足，上市公司自筹资金时具有利用债务融资添加融资成本进而影响上市公司盈利能力的风险。
上市公司董事、监事、高级办理人员
北方科技
1、截至本许诺函出具之日，深圳华特另有部门房产未取得产权证书。本公司许诺该等无证房产由深圳华特现实拥有和利用，深圳华特并没有因未取得相关的产权证书而遭到严重晦气影响，也不具有导致深圳华特发生严重丧失致使于不合适本次重组买卖前提的景象；若是该等房产瑕疵事项给深圳华特形成现实丧失的，本公司将按照本次买卖前对深圳华特的持股比例向深圳华特作出足额弥补。
指
北方科技
-
江苏悦达集团无限公司
注：账面值按照标的公司未经审计的截至2015年9月30日母公司净资产计较。
5家标的公司、标的公司
北方科技、江苏悦达、天津中辰
上市公司、标的公司均享受国度的出口退税政策。因为上市公司和标的公司本身主停业务次要集中于国际营业，因而出口退税的政策变更将对上述公司的经停业绩发生较大影响。若是相关出口退税政策发生变化，削减上述公司出口退税额度，则将会降低上述公司利润，具有必然的风险。
持股数量
严重风险提醒
0.87%
4.55%
合计
（二）募集配套资金放置
2017年
北方公司
8,787.46
63,500.00
指
指
北方国际向买卖对方定向刊行股份及领取现金采办其持有的标的资产，并向不跨越10名投资者非公开辟行股票募集配套资金的行为
11.51%
14,524.86
100.00%
标的公司
指
1、截至本许诺函出具之日，深圳华特另有部门房产未取得产权证书。本公司许诺深圳华特并没有因未取得相关的产权证书而遭到严重晦气影响，也不具有导致深圳华特发生严重丧失致使于不合适本次重组买卖前提的景象；若是该等房产瑕疵事项给深圳华特形成现实丧失的，本公司将按照本次买卖前对深圳华特的持股比例向深圳华特作出足额弥补。
300.00
北方科技、江苏悦达、天津中辰
合计
占比
买卖对方之三
虽然评估机构在评估过程中严酷按照评估的相关，并履行了勤奋、尽职的权利，对于采用收益法评估的标的资产，其评估基于一系列假设并基于对将来的预测，如将来呈现可预期之外要素的较大变化，可能导致资产估值与现实环境不符的风险。别的，鉴于资产评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与上述预估值具有必然差别。
2,699.75
买卖对方北方科技、江苏悦达、天津中辰已别离作出如下声明与许诺：
（六）深圳华特原材料价钱波动的风险
三、本次买卖领取体例和募集配套资金放置
十一、待弥补披露的消息提醒
深圳华特容器股份无限公司
本次买卖的标的公司北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源的营业均以国际商业和办事为主，标的公司深圳华特也有较大比例的出口营业，其营业成长受国表里宏观经济形势的影响。近年来，国际宏观经济低迷，全球经济苏醒的程序低于预期，总需求增加较为迟缓；同时国内经济增加放缓，面对改变经济增加体例的严重。若是在将来期间上述宏观经济的晦气变化继续具有，可能会对北方国际及各标的公司的主停业务发生必然晦气影响，具有影响北方国际及各标的公司盈利程度的风险。
2
本次买卖的重组预案曾经2016年2月26日召开的本公司六届十五次董事会会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财政数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关营业资历的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎利用。相关资产经审计的财政数据、评估或估值成果将在严重资产重组演讲书中予以披露。
指
募集配套资金后
28,996.47
本次买卖中，标的资产的买卖价钱以具有证券期货相关营业资历的资产评估机构出具的、并经国务院国资委存案的评估演讲的评估成果为准。目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以2015年9月30日为评估基准日，标的资产的预估值为162,955.44万元，标的资产暂作价162,955.44万元，具体环境如下：
单元：万元
单元：万元
2,699.75
中国万宝
本次买卖，上市公司拟通过刊行股份及领取现金的体例收购北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份，并募集配套资金。本次买卖完成后，上市公司总股本将有所上升，募集配套资金投资项目标效益实现需要必然周期。若标的公司不克不及实现许诺净利润，则上市公司将来净利润的增加幅度可能低于总股本的增加幅度，从而导致每股收益具有必然程度的下降。提示投资者关心本次买卖摊薄即期报答的风险。
8、中国证监会核准本次买卖。
本次买卖完成后，上市公司净资产、总资产将会添加，上市公司在原有营业的根本长进一步拓展，规模和运营范畴均有扩大。一方面，重组完成后，上市公司的原有营业和标的资产营业将在人才、市场、采购、本钱等方面不竭加强劣势互补，提拔协同效应，无效地推进营业的成长。可是上市公司可否合理整合标的公司资本加以操纵，并实现整合后协同效应最大化具有必然不确定性。另一方面，本次重组后上市公司的规模将会添加，对上市公司专业办理能力和运营机制有更高的要求，使得上市公司将面对办理风险。若上市公司在重组后未能及时调整、完美组织布局和办理系统，成立起与之相顺应的组织模式和办理轨制，将降低公司的运营效率，晦气于公司的长久成长。
5,133.02
一、本次买卖相关风险
预估值
7、公司股东大会审议通过本次买卖的相关议案；
6,000.00
8,787.46
严重事项提醒
2,268.48
北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券买卖所对于本次严重资产重组事项的本色性判断、确认或核准。本预案所述本次严重资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
8,249.36
在国际货运代办署理市场中，船公司和航空公司等承运人处于较强的议价地位，若北方物流的运力采购成本呈现大幅上涨，且北方物流不克不及及时无效地向下旅客户转移，则会在短期内对北方物流的盈利程度带来必然的晦气影响。
1、标的公司资产评估演讲经国务院国资委存案；
提请投资者关心标的公司租赁房产的风险。
240.00
北方万邦物流无限公司
240.00
8、中国证监会核准本次买卖。
持股数量
指
3、江苏悦达国资主管部分核准江苏悦达让渡持有的北方车辆41.67%股权；
一、本次重组方案概述
演讲期、比来两年一期
6、国务院国资委核准本次买卖正式方案；
1,237.40
本预案（摘要）
162,955.44
当北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特归并呈现时，对上述五家公司的统称
北方国际合作股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖预案（摘要）
上市公司及相关消息披露权利人将严酷按照《证券法》、《上市公司消息披露办理法子》、《关于规范上市公司消息披露及相关各方行为的通知》、《重组办理法子》等相关法令、律例，切实履行消息披露权利，公允地向所有投资者披露可能对上市公司股票买卖价钱发生较大影响的严重事务。同时在本次买卖过程中采纳了严酷的保密办法，对相关股价消息的披露做到实在、精确、完整、及时。
上市公司、北方国际
4,027.30
北方国际合作股份无限公司
36,043.33
北方车辆100.00%股权
1,400.00
3、本次买卖方案已获得国务院国资委的准绳性同意；
总股本
本次买卖形成联系关系买卖，将严酷施行法令律例以及上市公司内部对于联系关系买卖的审批法式。在北方国际董事会审议本次买卖相关联系关系议案时，联系关系董事已严酷履行回避权利；股东大会审议本次买卖相关联系关系议案时，联系关系股东需严酷履行回避权利。
上述核准或核准均为本次买卖的前提前提，本次买卖可否取得上述核准、核准以及取得上述核准、核准的时间具有不确定性，公司将及时通知布告本次买卖的最新进展，提请投资者留意投资风险。
特此许诺。
深交所
38.19%
深圳华特99.00%股份
深圳华特99.00%股份
1,318.12
公司将在深圳证券买卖所网站（）披露本预案的全文及中介机构出具的相关看法，请投资者细心阅读。
北方科技
北方公司及其
按照标的资产预估及作价环境，上市公司本次拟采办的资产买卖金额162,955.44万元，达到上市公司比来一个会计年度经审计的归并财政会计演讲期末净资产额的50%以上，且跨越5,000万元。按照《重组办理法子》，本次买卖形成上市公司严重资产重组，需按进行响应消息披露；同时，本次买卖涉及刊行股份采办资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
许诺方
（六）整合风险
中国万宝
4.67%
北方物流
六、本次买卖对上市公司的影响
56.51%
2、标的公司审计评估演讲出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次买卖的相关议案；
14,764.86
《重组办理法子》
167.75
本公司及全体董事、监事及高级办理人员本预案内容的实在、精确、完整，不具有虚假记录、性陈述或严重脱漏，并承担个体和连带的法令义务。
九、本次重组对中小投资者权益的放置
3、江苏悦达国资主管部分核准江苏悦达让渡持有的北方车辆41.67%股权；
5、市商务委员会核准北方物流51.00%股权让渡事项；
江苏悦达
本次买卖前
1、本次重组过程中，具有因上市公司股价的非常波动或非常买卖可能涉嫌黑幕买卖，而被暂停、中止或打消的风险；
72,699.65
标的资产
2、如本次买卖因涉嫌所供给或者披露的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监视办理委员会立案查询拜访的，在案件查询拜访结论明白之前，本人将暂停让渡本人在上市公司具有权益的股份。
北方国际
54.87%
：
指
账面值
股东
买卖对方对采纳收益法评估成果作为订价根据的四家标的公司将来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润别离许诺如下：
十二、财政参谋的保荐机构资历
指
（九）募集资金失败或不足的相关风险
13,500.00
承运人是国际货运代办署理行业的次要上游供应商，此中国际海运营业的上游供应商是船公司，国际空运营业的上游供应商是航空公司。运力采购成本是国际货运代办署理企业最次要的成本，因而与船公司和航空公司的议价能力对国际货运代办署理企业的经停业绩具有较大的影响。
-
4、天津中辰国资主管部分核准天津中辰让渡持有的深圳华特9.95%股份；
注：账面值按照标的公司未经审计的截至2015年9月30日母公司净资产计较。
中国万宝
买卖对方许诺，于利润弥补期间内的每一会计年度，标的公司对应的每年实现的净利润数不低于《资产评估演讲》所预测的标的公司对应同期净利润预测数，不然买卖对方需按照和谈商定对上市公司进行弥补。
3
北方科技
北方机电51.00%股权
关于性的许诺函
北方工业科技无限公司
167.75
合计
本预案披露后，公司将继续按关律例的要求，及时、精确地披露公司本次买卖的进展环境。
国务院国资委
3、若买卖过程中，标的资产呈现无法预见的业绩大幅下滑，或呈现不成预知的严重影响事项，则本次买卖具有无法按期进行的风险；
北方机电
2、本次买卖方案曾经刀兵集团内部决策机构审议通过；
指
预估增值率
2、本次买卖因涉嫌所供给或者披露的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案查询拜访的，在案件查询拜访结论明白之前，将暂停让渡本公司在上市公司具有权益的股份。
（二）本钱市场波动风险
2、本次买卖因涉嫌所供给或者披露的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案查询拜访的，在案件查询拜访结论明白之前，将暂停让渡本公司在上市公司具有权益的股份。
（二）本次重组审批风险
12.57%
（二）确保本次买卖的订价公允、公允
北方科技关于标的公司相关事项的许诺函
72,699.65
指
中国证监会、证监会
财政参谋
本次买卖尚需获得下述核准和核准以实施，包罗但不限于：
许诺方
4、本公司将按照北方国际的章程加入股东大会，平等地行使股东并承担股东权利，不操纵控股股东地位谋取不合理好处，不损害北方国际及其他股东的权益。
166.01
北方车辆41.67%股权
审计基准日、评估基准日
标的资产
（一）本次买卖对公司营业的影响
5、本公司拟让渡标的资产的权属不具有尚未告终或可预见的诉讼、仲裁等胶葛，如因发生诉讼、仲裁等胶葛而发生的义务由本公司承担。
关于规范和削减联系关系买卖的许诺函
十、公司股票的停复牌时间放置
33,421.82
深圳证券买卖所
1,771.72
八、本次买卖相关方作出的主要许诺
北方国际与本次买卖的部门标的公司的营业次要集中于国际市场，其收入次要来历于境外营业收入，因而人民币汇率的变化将对北方国际及标的公司的盈利程度发生主要影响。跟着国度外汇政策的变化、人民币插手SDR（国际货泉基金组织“出格提款权”）、美联储加息等相关事务的发生，人民币汇率变更趋于化。将来跟着人民币汇率构成机制进一步市场化及其他国度经济形势、货泉金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。人民币汇率变更趋势化将增大公司将来运营的不确定性，具有给北方国际及标的公司的盈利能力带来晦气影响的风险。
5、市商务委员会核准北方物流51.00%股权让渡事项；
199.17%
指
指
38.25%
埃塞YW-2输电线项目
指
二〇一六年三月
股份领取
本次重组前后，北方国际的现实节制人均为北方公司，本次买卖不会导致北方国际的现实节制人发生变动。截至本预案签订日，中国万宝持有北方国际股份比例为52.94%，为公司控股股东，2015年北方公司两次间接增持上市公司合计0.87%的股份，北方公司及其部属企业间接及间接持有北方国际股份比例为53.81%，北方公司为公司现实节制人。本次重组完成后，不考虑配套资金的环境下，北方公司及其部属企业合计持有北方国际18,987.71万股，持股比例56.51%；考虑配套资金的环境下，北方公司及其部属企业合计持有北方国际股份比例50.01%，现实节制人未发生变化，仍为北方公司。
天津中辰
（五）业绩许诺无法实现的风险
财政参谋、中信建投证券
本次买卖的标的资产预评估值为162,955.44万元，此中向北方科技领取的现金对价13,500.00万元，其余对价按照24.26元/股的刊行价钱通过刊行股份体例领取，本次向买卖对方刊行股份数量约为6,160.57万股，具体环境如下表所示：
（万元）
中信建投证券股份无限公司
124.15%
-
天津中辰
利润许诺期为本次买卖实施完毕后持续三个会计年度（含本次买卖实施完毕昔时度）系指2016年、2017年、2018年，即本和谈所指的利润弥补期间为2016年、2017年、2018年三个年度。如本次买卖实施完毕的时间延后，则利润弥补期间顺延。
（七）标的公司租赁房产的风险
2016年3月14日
本次买卖拟收购的标的公司部门营业的开展、部门募集配套资金投资项目标实施位于非洲、南亚、中东等欠发财地域，区域内部门国度具有政局不不变、天然前提差、经济成长掉队、贸易信用不健全等问题，若该等境外营业地点地区呈现政局变更、天然灾祸以至和平等严重晦气事项，将对标的公司及募集配套资金投资项目标运营发生晦气影响，进而导致上市公司盈利能力下降。提请投资者关心境外营业地区风险。
中国证券监视办理委员会
1,771.72
三、其他风险
4,222.85
许诺次要内容
北方公司
7、公司股东大会审议通过本次买卖的相关议案；
208.63%
北方国际合作股份无限公司
按照《重组办理法子》等相关，为支撑上市公司成长，上市公司及中小股东好处，买卖对方北方科技、江苏悦达、天津中辰已别离许诺通过本次买卖取得的北方国际股份自该等股份上市之日起36个月内不以任何体例进行让渡，包罗但不限于通过证券市场公开让渡或通过和谈体例让渡。本次买卖完成后6个月内若上市公司股票持续20个买卖日的收盘价低于刊行价，或者买卖完成后6个月期末收盘价低于刊行价的，买卖对方许诺通过本次买卖取得北方国际股份的锁按期主动耽误至多6个月。上述锁按期届满后，将按照中国证监会及深圳证券买卖所的相关施行。
289.03
买卖两边同意，最终的许诺净利润数以具有证券期货相关营业资历的资产评估机构出具并经国务院国资委存案的正式资产评估演讲载明的标的公司相关预测利润数为根据，由买卖两边另行确定。
18,987.71
北方国际萨塔电力无限公司
广州北方机电成长无限公司
2016年
-
现金领取
（三）严酷施行联系关系买卖等核准法式
预估增值率
北方公司
1、本公司将及时向上市公司供给本次重组相关消息，并所供给的消息实在、精确、完整，如因供给的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，给上市公司或者投资者形成丧失的，将依法承担补偿义务。
（五）北方物流仓库租赁风险
占比
北方新能源51.00%股权
指
四、买卖标的预估、作价环境
11.12%
本次买卖完成后，跟着各标的资产注入上市公司，北方国际在重组前与标的公司发生的联系关系买卖将消弭，但上市公司因标的资产注入本公司后导致归并范畴扩大以及主停业务成长需要将新增部门联系关系买卖。本次买卖完成后，跟着标的资产注入上市公司，上市公司的主停业务还将包含重型配备出口商业、物流办事、物流主动化设备系统集成办事、光伏产物商业及工程办事、金属包装容器的出产和发卖等营业。新增的联系关系买卖内容次要为采购、发卖车辆，供给物流办事等。本次买卖具有添加上市公司联系关系买卖的风险，提请投资者关心。
6,020.00
1,771.72
14,524.86
100.00%
-
北方机电51.00%股权
400.00
刀兵集团
5,326.70
指
（十一）本次买卖摊薄即期报答的风险
2013年、2014年及2015年1-9月
2、标的公司审计演讲、评估演讲出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次买卖的相关议案；
北方国际本次买卖的审计基准日、评估基准日，即2015年9月30日
4）尽量削减并规范本公司及其节制的除北方国际外的其他企业与北方国际之间的联系关系买卖；对于与北方国际运营勾当相关的无法避免的联系关系买卖，本公司及其节制的除北方国际外的其他企业将严酷遵照相关联系关系买卖的法令律例和北方国际内部规章轨制中关于联系关系买卖的相关要求。
：
北方科技、江苏悦达、天津中辰
5,406.50
50.01%
（二）本次买卖形成联系关系买卖
本次重组的标的公司中，北方物流、北方机电和北方新能源租赁地盘房产用于仓储、物流和办公用处；深圳华特租赁房产用于东莞分公司及天津分公司的出产厂房、仓储、食堂、宿舍等用处；北方车辆间接节制的子公司ESI租赁的境外衡宇用作维修场合、宿舍等用处。标的公司租赁房产具有租赁合同到期未能续约、将来房钱上涨的风险。
（一）买卖领取体例
实施主体
1,727.40
北方物流51.00%股权
404.96
本次买卖完成后，北方公司仍为北方国际现实节制人。
1,700.00
（一）严酷履行上市公司消息披露权利
无出格申明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
江苏悦达
关于性的许诺函
北方物流目上次要采用轻资产的成长模式，跨境分析物流办事利用的部门仓库通过租赁体例取得，虽然北方物流与出租方按照市场化、贸易化的尺度签定了较持久的租赁合同，但仍然可能面对租赁合同到期未能续约或将来房钱上涨的风险。
北方科技、江苏悦达、天津中辰
买卖对方
中国万宝
39.89%
本预案
指
因而，本次买卖不形成《重组法子》第十的“借壳上市”的景象。
《上市公司严重资产重组办理法子》
买卖对方之二
1,100.00
除非本公司不再为北方国际之现实节制人，本许诺一直无效，且是不成撤销的。若本公司违反上述许诺给北方国际及其股东形成丧失，一切丧失将由本公司承担。
199.17%
北方机电51.00%股权
北方国际合作股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖预案
-
103,148.24
二、买卖对方声明
1、本次买卖方案曾经北方公司内部决策机构审议通过；
2,937.26
关于所供给的消息实在、精确、完整的声明与许诺函
江苏悦达集团无限公司
持股数量
指
（一）本次买卖已获得的授权和核准
4、天津中辰国资主管部分核准天津中辰让渡持有的深圳华特9.95%股份；
北方公司
500.00
（三）本次买卖完成后对上市公司股权布局的影响
关于认购股份锁按期的许诺函
本次买卖完成后，本公司运营与收益的变化，由本公司自行担任；因本次买卖行为引致的投资风险，由投资者自行担任。投资者在评价公司本次买卖时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应当真考虑本预案披露的各项风险峻素。投资者若对本预案具有任何疑问，应征询本人的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业参谋。
本预案（摘要）的部门合计数与各加数间接相加之和在尾数上可能因四舍五入具有差别。
账面值
本次重组，将实现上市公司的国际工程营业和标的公司民品国际化营业整合，通过阐扬两边在各自营业范畴的资本劣势、市场劣势、品牌劣势，实现平台共享、资本共享，进一步扩大市场份额，为上市公司供给新的利润增加点。部门标的公司的国际商业营业占较大比重，遭到近年来国表里贸企业市场所作加剧、国外商业壁垒持续具有、全球宏观经济形势不开阔爽朗等要素的影响，标的公司业绩在将来能否可以或许实现预期增在必然不确定性。若是标的公司将来的运营预期业绩无法实现，将会影响上市公司总体的盈利情况，给上市公司运营带来风险。
162,955.44
单元：万股
江苏悦达
1、本人本次买卖的消息披露和申请文件不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏。
（一）本次买卖被暂停、中止或打消的风险
一、公司声明
8,787.46
7,050.00
40,070.64
北方新能源
100.00%
4、买卖对方北方科技、江苏悦达、天津中辰内部决策机构已审议核准买卖对方参与本次买卖；
106,000.00
（四）股份锁定放置
上市公司股票价钱不只取决于公司的盈利程度及成长前景，也遭到市场供求关系、国度经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投契行为以及投资者心理预期等各类不成预测要素的影响，从而使上市公司股票的价钱偏离其价值。本次买卖完成后上市公司的出产运营和财政情况将发生必然变化，进而影响上市公司股票价钱。除此之外，国表里宏观经济、国度宏观经济政策的制定、本钱市场运转情况和投资者预期等各方面要素城市对股票价钱发生影响。本次重组的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价钱可能会呈现较大波动，提请投资者留意本次买卖中股票价钱波动导致的投资风险。
与本次严重资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财政数据、经存案的资产评估成果将在严重资产重组演讲书中予以披露。本公司董事会及全体董事本预案及其摘要所援用的相关数据的实在性和合。
1,262.85
本次买卖后
（万股）
深圳华特9.95%股份
（三）重组方案可能进行调整的风险
配套融资刊行对象
联系关系方小计
10,944.92
标的资产
33.82%
2,017.40
60,166.37
单元：万元
指
关于规范和削减联系关系买卖的许诺函
指
本次买卖完成后公司的资产规模将进一步扩大，公司的盈利能力将获得提拔，本次买卖有益于加强本公司持续运营能力和抗风险能力，合适本公司全体股东的好处。
（一）财政、估值数据利用的风险
项目名称
占比
208.63%
北方物流
北方科技
0.63%
