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通知布告日期：2016-02-22
中银国际证券无限义务公司 关于上海证券买卖所《关于对宁波港股份无限公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖预案消息披露的问询函》的答复 上海证券买卖所： 宁波港股份无限公司（以下简称“宁波港股份”、“上市公司”）拟向控股股东宁波舟山港集团无限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）刊行股份采办其持有的舟山港股份无限公司（以下简称“舟港股份”、“标的资产”或“标的公司”）85%的股份，并于2016年1月27日通知布告了《宁波港股份无限公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖预案》（以下简称“预案”）等披露文件。 宁波港股份近日收到贵所下发的《关于对宁波港股份无限公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖预案消息披露的问询函》（上证公函[2016]0147号）（以下简称“问询函”）。作为本次重组的财政参谋，我司会同宁波港股份、舟港股份及相关中介机构就问询函提及的问题进行了当真查询拜访核实，现答复如下。 如无出格申明，本答复所述词语或简称与《宁波港股份无限公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖预案》中“释义”所定义的词语或简称具有不异寄义。 1 一、关于标的资产的行业消息 1、预案披露，本次重组为公司向控股股东宁波舟山港集团刊行股份采办其持有的舟山港股份无限公司（以下简称“舟港股份”或“标的资产”）85%的股权。标的资产次要营业为口岸装卸仓储、口岸配套办事及口岸分析物流营业。 请弥补披露：（1）标的资产各营业板块演讲期停业收入、成本、盈利和市场所作环境，并进行需要的阐发；（2）标的资产分歧营业收费模式及其订价根据；（3）标的资产前5大客户及前5大供应商环境。请财政参谋颁发看法。 回答： （一）标的公司各营业板块运营环境及市场所作地位 （1）口岸装卸仓储 ①停业收入、成本、盈利环境 单元：万元 2015年1-11月 2014年 2013年 主停业务收入 43,174.22 45,564.37 44,431.05 主停业务成本 20,951.10 22,315.88 20,930.82 毛利率 51.47% 51.02% 52.89% 标的公司口岸装卸仓储板块毛利率比来两年一期均跨越50%，毛利率不变，盈利能力较强，是标的公司主要的盈利板块。 ②市场所作环境 口岸装卸仓储营业方面，舟港股份所属船埠次要用于接卸外贸货色。 2012-2014年，标的公司权益吞吐量及舟山港域吞吐量环境如下表： 单元：万吨 项目 2014年 2013年 2012年 舟港股份吞吐量 5,227.70 4,923.92 3,513.85 舟山港域总吞吐量 34,700.06 31,386.60 29,099.00 舟港股份吞吐量占舟山港域总吞吐量的比例 15.07% 15.69% 12.08% 注：上表中，舟港股份吞吐量是指舟港股份的权益货色吞吐量，计较体例为：舟港股份吞吐量=舟港股份及控股子公司吞吐量100%+参股公司吞吐量舟港股份间接或间接参股比例，舟山港域吞吐量系舟山市港航局统计数据。 2 舟港股份口岸装卸吞吐量次要由矿砂、煤炭、粮食及石油等四类货种形成，此中石油装卸由参股公司实华原油、中化兴中运营。 2012-2014年，标的公司权益吞吐量及舟山港域矿砂、煤炭、粮食及石油等四类物资的吞吐量环境如下表： 单元：万吨 货种 年份 项目 矿砂 煤炭 粮食 石油 舟港股份 3,004.49 899.45 670.60 563.11 2014年 舟山港域 8,076.58 3,184.46 781.62 5,062.05 占比 37.20% 28.24% 85.80% 11.12% 舟港股份 2,657.63 992.77 613.63 571.05 2013年 舟山港域 8,408.92 3213.07 628.63 4,877.79 占比 31.60% 30.90% 97.61% 11.71% 舟港股份 1,391.27 940.59 550.22 548.23 2012年 舟山港域 7,473.92 3,114.94 706.2 5,038.30 占比 18.61% 30.20% 77.91% 10.88% 从上表能够看出，舟港股份是舟山港域粮食装卸办事的次要供给商，矿砂、煤炭和石油营业在舟山港域的市场份额因为货主船埠的具有而临时未占领主导地位。除自有船埠吞吐能力无限以外，堆存能力不足也是舟港股份扩大市场份额的主要要素。跟着老塘山五期船埠及其配套设备逐渐投入运营，舟港股份船埠接卸能力将无望获得进一步。 （2）口岸配套办事 ①主停业务收入、成本、盈利环境 单元：万元 2015年1-11月 2014年 2013年 主停业务收入 29,903.51 37,627.62 31,917.63 主停业务成本 14,102.34 23,405.64 18,122.21 毛利率 52.84% 37.80% 43.22% 标的公司口岸配套办事包罗拖助、代办署理（包罗船舶代办署理及货色代办署理）、理货等营业。口岸配套办事的毛利率从2013年到2015年先下降后上升。2014年标的公司为了营业成长的需要投入购买两艘拖轮并连续投入运营，两艘拖轮投入运营带来了2014年职工薪酬和折旧费用较2013年添加，同时国际油价的波动使得2014 3 年燃料动力费较2013年小幅上涨，导致毛利率下降。而从2014到2015年毛利率上涨幅度较大，次要因为国际油价持续走低及国企职工限薪政策等导致海通轮驳和港兴拖轮成本大幅削减。 ②市场所作环境 标的公司具有完美的口岸配套办事系统，办事范畴笼盖舟山港域大部门船埠，是舟山港域办事范畴最广、营业量最大的口岸配套办事供给商。 A.拖助 拖助营业是指用拖轮为进港国际航运船舶或大型驳船无动力靠泊、离港时供给牵引、推助办事。标的公司全资子公司海通轮驳和港兴拖轮担任运营拖助营业，此中，海通轮驳接踵获得全国五一劳动状、国度级工人前锋号、浙江省级文明单元、浙江省交通运输重办事、守诚信优良示范单元等荣誉称号。 舟港股份拖助营业占领舟山港域较高的市场份额。海通轮驳和港兴拖轮建有盘峙、老塘山、野鸭山、马岙、六横等5处拖轮工作船，两家公司合计具有拖轮26艘，居全国前列。此中2012年8月20日投入运营的6,800马力（4,998千瓦）全反转展转兼消防功能的大功率拖轮“港兴拖228”和“港兴拖229”为其时全国口岸营运中马力最大、功能最全的口岸功课消防和拖轮两用船，可使用于40万吨船舶的助泊功课。 按照港航办理局统计数据，舟山港域次要处置拖助营业的公司有6家，除舟港股份外其他拖助营业供给商根基环境如下表所示： 具有拖轮 注册资金 具有拖 序号 企业名称 总功率 拖助营业基环境 （万元） 轮数 （KW） 宝山钢铁股份无限 次要为宝钢在马迹山港 1 公司嵊泗马迹山港 1,751,200 11 29,670 区的进口铁矿石直达提 区 供拖助办事。 次要为舟山甬舟集装箱 舟山市甬舟拖轮有 2 100 2 5,561 船埠功课船只供给拖助 限公司[注] 办事。 舟山市鼎海拖轮有 次要为船坞修造船舶提 3 1,000 1 1,176 限公司 供靠离泊、移泊供给顶 4 浙江蛟龙集团无限 11,600 1 736 推、办事。 4 具有拖轮 注册资金 具有拖 序号 企业名称 总功率 拖助营业基环境 （万元） 轮数 （KW） 公司 注：该公司为舟港股份控股子公司港兴拖轮合营公司，持股比例为50%。 B.代办署理营业 标的公司代办署理营业包罗船舶代办署理和货色代办署理。船舶代办署理指接管船舶运营人的委托，为国际航运船舶供给进港功课、维修、停靠或新造等营业的代办署理办事。货色代办署理指接管货主委托，打点进出口商业货色的报检、报关营业，或为货色在港内的装卸供给代办署理办事。 标的公司控股子公司舟山外代是舟山港域最大的航运代办署理公司，年代办署理船舶达到1,000艘次以上，代办署理货色跨越2万万吨，营业笼盖所有货种及舟山港域大部门船埠。 按照舟山港域引航安排核心统计，舟山港域（不含马迹山港区和绿华山港区）活跃的船务代办署理公司有37家。舟港股份控股子公司舟山外代基于公允准绳与其他代办署理公司进行合作，其次要合作敌手包罗舟山中外运船务代办署理无限公司、舟山航姆船务代办署理无限公司、舟山中海船务代办署理无限公司和舟山胜利船舶代办署理无限公司。按照舟山港域引航安排核心统计，2014年舟山外代与上述四家公司舟山港域（不包罗马迹山和绿华山港区）的代办署理引航次数别离为： 引航次数 散货船 修造船 引航次数 代办署理公司名称 合计 引航次数 引航次数 全港域占比 中国舟山外轮代办署理有 1874 781 953 25.22% 限公司 舟山中外运船务代办署理 760 298 266 10.23% 无限公司 舟山航姆船务代办署理有 7.83% 582 25 514 限公司 舟山中海船务代办署理有 497 85 286 6.69% 限公司 舟山胜利船舶代办署理有 483 6 444 6.50% 限公司 综上，舟山港域运营船舶代办署理营业的公司较多，市场所作激烈。从相关营业统计数据来看，舟港股份船舶代办署理和货色代办署理营业市场份额在舟山港域处于领先 5 地位。 C.理货办事 理货指货主在口岸收受和交付货色时，理货公司对货色进行计量、查抄货色残损、指点装舱积载、制造相关单证等。理货处于承、托两边的两头地位，履行判断货色交代数量和外脸色况的本能机能，该营业是货色交付时的需要环节，对理货员专业学问要求较高。 标的公司控股子公司中理理货是舟山港域内主要的专业理货公司，占领舟山港绝大部门国际航路船舶及外贸进出口货色理货营业的市场份额。其营业次要包罗进出口件杂货理货营业、进出口集装箱理箱营业和水尺计量等客户委托性营业。 在件杂货理货和集装箱理箱营业范畴，中理理货占领舟山港绝大部门的市场份额。2013年11月之前，舟山理货市场由中理理货独家运营。2013年11月，舟山中联理货无限公司成立，并于2014年5月正式开展理货营业，与中理理货进行市场化合作。中联理货无限公司（CHINATALLY）是按国务院关于深化口岸体系体例的要求，经交通部核准成立的理货总公司，舟山中联理货无限公司为其部属企业。该公司目前在舟山开展的次要营业为件杂货理货，市场份额很小。 在客户委托性营业范畴，中理理货次要合作敌手为CCIC（舟山查验认证无限公司）。舟山查验认证无限公司附属于中国查验认证集团浙江无限公司，是以“查验、判定、测试、认证”为主业的第三方查验认证机构。目前两公司煤、矿水尺计量营业点集中于老塘山二期船埠、老塘山三五期船埠、六横煤电船埠、六横武港船埠和嵊泗马迹山码甲等。煤炭和矿砂等内贸货色计量的市场份额中，中理理货约占30%-35%，CCIC约占65%-70%。 （3）口岸分析物流 ①主停业务收入、成本、盈利环境 单元：万元 2015年1-11月 2014年 2013年 主停业务收入 10,423.15 18,668.59 21,087.33 6 主停业务成本 8,644.95 15,235.58 18,290.86 毛利率 17.06% 18.39% 13.26% 从2013年到2015年，口岸分析物流的毛利率先上升再略有下降。在口岸分析物流营业中，海运及物流营业占比力大。舟港股份海运及物流营业的停业成本次要由职工薪酬、折旧费、燃料动力费和船舶承租费形成。2014年比拟2013年，国际油价的下降使得船舶运营所需的柴油和重油采购价钱下降，燃料动力费有较大幅度下降导致毛利率上升。2015年措置四艘船舶后，运力下降导致2015年1-11月收入大幅下跌，毛利率小幅下跌。 ②市场所作环境 A.海运及物流 因为舟山口岸特殊的海岛地舆布局，口岸物流以“水水直达”为主。海运及物流营业由两部门构成，此中，海运营业是指处置国内沿海及长江中下流通俗货船运输营业，物流营业指在处置二程运输和二程运输相关的第三方物流过程中，作为无船承运人组织、配送二程驳船集中功课。标的公司海运及物流营业次要由子公司兴港海运、港运物流及海通物流担任运营。兴港海运次要处置海运营业，面对的市场所作较为激烈。按照港航办理局统计数据，截至2014年12月31日，舟山港域处置散货船航运营业的公司有86家，共计具有散货船252艘，总运力2,787,901吨，船舶总吨1,728,320吨。其运力排名前十的航运企业根基环境如下表所示： 注册资金 总运力 船舶总 运力占 序号 企业名称 艘数 （万元） （吨） 吨 比 1 德勤集团股份无限公司 23,600 15 407,052 246,861 14.60% 浙江舟山一海海运无限公 2 18,600 8 185,126 114,994 6.64% 司 3 浙江万铭海运无限公司 10,550 4 142,709 86,637 5.12% 舟山中昌海运无限义务公 4 15,000 3 121,921 72,336 4.37% 司 5 浙江武港航运无限公司 15,000 2 95,000 58,472 3.41% 舟山市普陀永顺海运无限 6 6,706 1 92,485 53,759 3.32% 公司 7 舟山港兴港海运无限公司 25,000 2 91,112 58,206 3.27% 浙江省岱山县宏成海运有 8 5,600 5 86,299 54,651 3.10% 限公司 7 兴港海运具有载重4.5万吨级的散货船舶2艘，该散货船舶是针对长江中下流航道环境特地设想，是目前长江沿线运输效率最高的散货船型之一；港运物流次要处置二程运输代办署理营业；海通物流次要处置保税仓储和二程物流配送营业。 B.船舶买卖 我国船舶买卖市场跨越30家，标的公司控股的浙江船舶买卖市场2013年年买卖总额达到48.83亿元，是全国规模最大、办事功能最为完美的专业船舶买卖市场，曾获得“中国百强商品市场”、“‘十一五’交通运输行业消息化工作先辈单元”等荣誉。浙江船舶买卖市场还控股组建了在浙江省内颇具分量的宁波船舶买卖市场，以及浙江首家内河船舶买卖市场——湖州船舶买卖市场。浙江船交和宁波船交均在2010年3月5日交通运输部核准的全国首批七家船舶买卖机构之列。 浙江船交自1998年成立以来成长敏捷，其买卖额由成立昔时的元增加至2013年的48.83亿元，年均复合增加率25.44%。2011年3月12日，次要由浙江船舶买卖市场担任编制的“中国船舶买卖价钱指数”正式发布，填补了国内船舶行业指数的空白。2013年该指数名列中国十大最具影响力商品市场指数榜。 2013年以来，浙江船交以船舶买卖为核心，逐步将办事功能拓展至包含船舶买卖、船舶拍卖、国有产权让渡、船舶评估、船舶设想、船舶勘验、船舶进出口代办署理、船用手艺征询、金融安全、航运消息和船价指数等在内的一条龙办事。 浙江船舶买卖市场1998-2015年船舶买卖额 单元：亿元 8 数据来历：按照公司内部材料拾掇。 注：该船舶买卖额统计口径为浙江船交及其控股子公司宁波船交、湖州船交归并计较。 浙江船交为舟山港域独一的船舶买卖市场，不具有其他同类型办事供给商。 （二）标的公司分歧营业收费模式及其订价根据 国度相关部分对口岸功课涉及的大部门收费项目制定了收费政策及，次要轨制包罗交通部制定的《口岸收费法则（内贸部门）》（交通部令[2005]第8号）、《口岸收费法则（外贸部门）（批改）》（交通部令[2001]第11号）、《国内水集装箱口岸收费法子》（交水发[2000]156号）、《航行国际航路船舶及外贸进出口货色理货费收法则》（交财发[1993]272号）、《交通运输部、国度成长委关于铺开口岸合作性办事收费相关问题的通知》（交水发[2014]253号）等。 （1）口岸装卸仓储营业 按照相关收费政策，2013-2014年，公司口岸装卸功课收费订价模式如下：（1）订价部门：系/解缆费、停靠费、开/关舱费、货色港务费，外贸部门的货色港务费； （2）指点价部门：系/解缆费、停靠费等，进出口货色理货费、外贸口岸功课包干费； （3）市场调理价部门：堆存保管费、内贸口岸功课包干费、外贸货色岸上功课包干费。 2015年，按照《交通运输部、国度成长委关于铺开口岸合作性办事收费相关问题的通知》（交水发[2014]253号），标的公司口岸装卸功课不再按功课环节零丁设项收费，而是同一按照包干费形式收费计费，口岸功课包干费和堆存保管费均按照市场调理价订价。 对于实行市场调理价的收费项目，公司按照功课体例、货色类别、进/出口、堆存时间以及周边口岸企业收费程度等环境分类进行制定。 2013年-2015年，标的公司平均口岸包干费费率环境如下： 9 单元：元/吨 货种 2015年度 2014年度 2013年度 矿砂 15.95 17.24 17.83 煤炭[注] - 17.47 18.15 粮食 19.17 20.62 21.23 水泥熟料 18.50 19.61 19.79 注：因国度对进口煤炭检测要求提高，以及煤炭运输、存储前提的，舟港股份所属船埠在2015年无进口煤炭接卸营业。 （2）口岸配套办事营业 拖助营业费率由交通部制定的《口岸收费法则（内贸部门）》（交通部令[2005]第8号）、《口岸收费法则（外贸部门）（批改）》（交通部令[2001]第11号）别离，外贸拖轮功课费率属于指点价部门，内贸拖轮功课费率属于订价。 按照上述，外贸拖轮功课费率为0.48元/马力小时，内贸拖轮功课费率为0.36元/马力小时，节假日、夜班附加费按根基费率的50％计收，节假日的夜班附加费按根基费率的100%计收。 代办署理费率和理货费率属于市场调理价部门，标的公司按照货色类别、船舶类别、船舶吨位及周边口岸办事企业收费程度等环境分类进行制定。代办署理和理货的计费根本很是复杂，包罗代办署理货种、代办署理船型、具体营业类型、营业规模等诸多要素。因近年来舟山港域代办署理和理货营业面对的合作日益激烈，演讲期内标的公司代办署理费率和理货费率呈逐年下降趋向。 （3）口岸分析物流营业 舟港股份按照船舶买卖市场行情及行业老例制定船舶买卖费率，演讲期内船舶买卖计费体例发生变动。按照《交通运输部办公厅关于推进航运业转型升级健康成长的若干看法》（厅水字[2013]230号）文件，自2014年1月1日起，船舶互换衣务费与船舶买卖价钱脱钩，改为按次定额收取办事费，具体费率参考船舶类别、船龄及船舶吨位等要素分析制定。海运及物流费率属于市场调理价部门，完全由市场供求决定。 （三）前五大供应商及客户环境 标的公司的次要采购项目包罗工程扶植、燃料油、装卸与运输设备与船舶。 演讲期内前五大供应商采购环境如下： 10 占采购总额 时间 供应商名称 采购金额（万元） 比例 中交第三航务局无限公司宁波分公司 34,993.76 26.98% 宁波港进出口无限公司 27,863.57 21.48% 2015年 宁波港物资无限公司 9,665.60 7.45% 1-11月 中建三局集团无限公司 5,927.38 4.57% 浙江东润物资无限公司 2,393.47 1.85% 合计 80,843.78 62.32% 宁波港物资无限公司 13,705.08 10.59% 中交第三航务工程局无限公司宁波分公司 13,034.71 10.07% 上海航道工程总承包无限义务公司 3,809.71 2.94% 2014年 宁波港海港工程无限公司 3,283.93 2.54% 中国石油化工股份无限公司浙江舟山石油 2,530.11 1.95% 分公司 合计 36,363.54 28.09% 中交上航局航道扶植无限公司 59,551.20 35.10% 上海航道工程总承包无限义务公司 23,759.47 14.00% 中交第三航务工程勘测设想院无限公司 21,047.89 12.40% 2013年 中交第三航务局工程无限公司宁波分公司 19,409.49 11.44% 上海振华重工（集团）股份无限公司 7,367.00 4.34% 合计 131,135.06 77.28% 标的公司次要客户包罗煤炭企业、钢铁企业、电力企业及粮食企业等，不具有发卖比例跨越发卖总额50%的单一客户。演讲期内，标的公司各期向前五大客户发卖环境如下： 占停业收入 时间 客户名称 停业收入（万元） 总额比重 江苏沙钢国际商业无限公司 10,294.72 13.74% 常州中发炼铁无限公司 5,870.09 7.84% 2015年 舟山中海粮油工业无限公司 2,057.05 2.75% 1-11月 舟山中外运船务代办署理无限公司 1,528.76 2.04% 舟山中远物流无限公司 1,355.62 1.81% 合计 21,106.26 28.00% 江苏沙钢国际商业无限公司 10,933.36 12.73% 浙江浙能富兴燃料无限公司 4,697.72 5.47% 常州中发炼铁无限公司 4,539.51 5.28% 2014年 俊安（天津）实业无限公司 2,961.73 3.45% 天津俊安煤焦化工无限公司 2,727.19 3.18% 合计 25,859.51 30.11% 2013年 江苏沙钢国际商业无限公司 11,675.73 13.89% 11 占停业收入 时间 客户名称 停业收入（万元） 总额比重 中天钢铁集团无限公司 5,411.98 6.44% 浙江正和造船无限公司 3,744.53 4.45% 浙江浙能富兴燃料无限公司 3,543.41 4.22% 天津俊安煤焦化工无限公司 2,225.86 2.65% 合计 26,601.51 31.65% （四）弥补披露环境 上述关于舟港股份次要营业环境的申明已弥补至预案（修订稿）“第四章标的资产根基环境”之“一、舟港股份根基环境”之“（四）比来三年主停业务成长环境”。 （五）财政参谋核查看法 经核查，财政参谋认为，标的资产各营业板块停业收入不变，盈利能力较强，次要营业在舟山港域处于领先地位。标的资产分歧营业收费模式及其订价根据合理，合适国度。公司披露的标的资产前5大客户及前5大供应商环境实在、精确。 2、预案披露，舟港股份所属船埠次要用于接卸外贸货色。2012年到2014年间，舟港股份权益货色吞吐量别离为3,513.85万吨、4,923.92万吨、5,227.70万吨，占舟山港域吞吐量的比例别离为12.08%、15.69%、15.07%。请公司连系舟山港域吞吐量及口岸分布环境，阐发申明舟港股份的焦点合作力。请财政参谋颁发看法。 回答： （一）舟山港域口岸分布及吞吐量环境 （1）舟山港域泊位分布环境 舟山港域包罗定海、老塘山、马岙、金塘、沈、六横、高亭、衢山、泗礁、绿华山、洋山等11个港区。截至2014年12月31日，舟山港域货运泊位各吨位分布环境如下表所示： 12 货运泊位数 项目 万吨级以上 3000至1万吨级 3000吨级以下 合计 （含1万吨） （含3000吨级） 舟港股份 12 4 1 17 舟山港域 53 46 46 145 占比 22.64% 8.70% 2.17% 11.72% 舟山口岸行业起步较晚，扶植初期因资金不足，出台一系列优惠政策，激励企业和货主扶植货主船埠，以加速企业成长，目前货主船埠仍是舟山港域船埠泊位的主体。万吨级以上货主泊位40个，此中运营性出产泊位21个，船埠投资方次要为宝钢、武钢等大型钢厂及石油仓储直达企业。截至2014年12月31日，舟山港域非公用货运泊位数共123个，其分布环境如下： 舟山港域非公用 舟山港域 吨位 占比 货运泊位数 泊位数 万吨级以上（含1万吨） 40 53 75.47% 3000至1万吨级（含3000吨级） 40 46 86.96% 3000吨级以下 43 46 93.48% 合计 123 145 84.83% 截至2014年12月31日，除舟港股份所具有的泊位之外，舟山港域共有其他公用货运泊位5个，其根基环境如下： 口岸企业或船埠 设想靠泊能 序号 港区 泊位名称 次要货种 单元 力（吨级） 新港3万吨级公用 1 定海港区 综保区船埠公司 件杂货 30,000 船埠 舟山豪舟物资仓 舟山豪舟物资仓储 2 老塘山港区 石料 3,000 储无限公司 无限公司1号船埠 舟山市和邦无限 3 马岱港区 和邦化学6号泊位 煤炭 3,000 公司 舟山市金塘凯钦 金塘凯钦港埠公司 4 金塘港区 件杂货 1,000 港埠无限公司 泊位 舟山市普陀区六 台门港电厂段1000 5 六横港区 横镇资产运营有 鱼货 1,000 吨级渔用船埠 限公司 （2）舟山港域吞吐量环境 2012年-2014年，舟港股份权益吞吐量及舟山港域吞吐量环境如下表： 13 单元：万吨 项目 2014年 2013年 2012年 舟港股份权益吞吐量 5,227.70 4,923.92 3,513.85 舟山港域总吞吐量 34,700.06 31,386.60 29,099.00 占比 15.07% 15.69% 12.08% 舟港股份口岸装卸吞吐量次要由矿砂、煤炭、粮食及石油等四类货种形成，此中石油装卸由参股公司实华原油、中化兴中运营。2012年-2014年，四类物资的吞吐量环境如下表： 单元：万吨 货种 年份 项目 矿砂 煤炭 粮食 石油 舟港股份 3,004.49 899.45 670.60 563.11 2014年 舟山港域 8,076.58 3,184.46 781.62 5,062.05 占比 37.20% 28.24% 85.80% 11.12% 舟港股份 2,657.63 992.77 613.63 571.05 2013年 舟山港域 8,408.92 3213.07 628.63 4,877.79 占比 31.60% 30.90% 97.61% 11.71% 舟港股份 1,391.27 940.59 550.22 548.23 2012年 舟山港域 7,473.92 3,114.94 706.2 5,038.30 占比 18.61% 30.20% 77.91% 10.88% 舟港股份是舟山港域粮食装卸办事的次要供给商，矿砂、煤炭和石油营业在舟山港域的市场份额因为货主船埠的具有而临时未占领主导地位。 （二）舟港股份的焦点合作力 （1）舟港股份是舟山港域最大的公共船埠运营商 截至2014年12月31日，舟港股份具有货运泊位17个，此中万吨级泊位12个，年设想吞吐能力3,173万吨，是舟山港域最大的公共船埠运营商。 舟山港域浩繁规模较小的货主船埠凡是不具备供给公共船埠办事的硬件设备和人员配备，而大型货主船埠凡是优先考虑为其业主供给办事，从命于业主企业采购物流的全体安排和出产打算，这使其对外供给办事在时间上具有必然不确定性。因而，虽然我国现行政策律例并不货主船埠对外运营，在现实运营中也具有货主船埠对其货主以外第三方供给办事的环境，但该类办事营业量占比并 14 不高。此外，在舟山港域的123个非公用泊位中，型泊位仅占24.39%，其余75.61%的泊位不具备外贸装卸的运营天分，对舟港股份外贸装卸营业不形成合作。 公用泊位中，新港3万吨级公用船埠舟山港分析保税区本岛分区配套船埠设备由综保区船埠公司运营，次要运营件杂货货种，与舟港股份以大散货为次要运营货种之间具有光鲜明显差别，不形成间接合作。其余公用泊位均为3,000吨级以下（含3,000吨级），与舟港股份比拟规模较小，且运营港区、货种与舟港股份具有差别，不会对舟港股份舟山港域最大公共船埠运营商的地位发生本色性影响。 （2）舟港股份具有完美的口岸分析营业系统，办事范畴笼盖全港，区域合作劣势较着，在舟山扶植国际物流岛的计谋布景下，面对广漠的增加空间 舟港股份是舟山港域最大的公共船埠运营企业，目前经停业务涵盖船埠运营及拖助、代办署理、理货、海运及物流、船舶买卖等口岸延长营业，办事范畴笼盖舟山港域大部门船埠，拖助、代办署理、理货等口岸配套办事方面拥有较大的区域合作劣势，船舶互换衣务劣势在全国位居前列，口岸分析办事营业是公司扶植国际一流的港航系统办事集成商的主要支持。 虽然目前货主船埠在舟山港域泊位吞吐量仍占领较大份额，但因为货主船埠次要定位于本身需要，营业单一、功能单一，缺乏收集劣势，其口岸分析配套办事营业次要依赖于舟港股份所供给的办事。舟港股份作为舟山港域港航办事的领头羊，口岸分析营业系统完美，办事范畴笼盖全港。《交通运输部关于推进口岸转型升级的指点看法》（交水发[2014]112号）提出“激励成长公用船埠，加强口岸公用航道、锚地扶植”。跟着舟山国际物流岛的扶植，舟港股份口岸配套办事及口岸分析物流营业的市场需求面对较大的增加空间，将成为公司将来次要利润增加点之一。 （3）在舟山群岛新区扶植的起步阶段，舟港股份正加速计谋结构，具有丰硕的潜在项目资本 2013年1月17日，国务院批复《浙江舟山群岛新区成长规划》，指出“加 15 快功能明白的岛链式国际深水港群开辟，修建大商品储运直达加工买卖核心的根本。在现有岙山、、马迹山、小洋山、凉潭、老塘山等港区的根本上，有序推进鼠浪湖、黄泽山、外钓等港点扶植。重点开辟衢山、大长涂、六横、金塘、大洋山和舟山岛北部等岸线，扶植面向全球的深水化、专业化、规模化港区，推进宁波-舟山港一体化扶植。”舟港股份在新区成长中具有十分主要的地位和感化，作为舟山口岸经济成长中的主力步队，其企业定位为舟山国有企业的排头兵、以港兴市的生力军。舟港股份是舟山市口岸国有资产产权运营、本钱运营、口岸根本设备及临港财产开辟扶植的次要平台，而且作为新区主要的吸引表里部投资的载体，衔接起在港区后方陆域设置装备摆设资本、物流配送核心、吸引腹地优秀资本在港区后方堆积及毗连腹地经济增加点的分析枢纽核心感化，具有其他货主船埠无法对比的优胜前提。 在舟山群岛新区扶植的起步阶段，舟港股份正加速计谋结构，提拔口岸功能和规模品级，环绕将舟山口岸扶植成为分析物流商业港、我国主要的大散货国际性、分析性枢纽港和外贸集装箱集散的方针，力争为舟山制造国际物流岛作出凸起贡献。在舟山群岛新区扶植逐渐推进的大布景下，舟港股份具有丰硕的潜在项目资本，目前在建项目包罗鼠浪湖矿石、舟山外钓应急油品储运项目、老塘山五期船埠堆场及从属工程。 舟港股份是舟山港域粮食装卸次要供给商，矿砂、煤炭和石油营业在舟山港域的市场份额因为货主船埠的具有而临时未占领主导地位。除自有船埠吞吐能力无限以外，堆存能力不足也是市场份额扩大的主要要素。跟着老塘山五期船埠及其配套设备逐渐投入运营，舟港股份船埠接卸能力将无望获得进一步。 此外，鼠浪湖矿石设想吞吐能力达到5,200万吨/年，系我国停靠品级最高的矿石散货船埠，具备停靠高运输效率大型船只的能力，从而可以或许无效降低我国从、巴西以及部门非洲国度远距离进口铁矿石、从、美国进口煤炭的物流成本，同时也能大幅削减长三角地域及长江中上游地域对铁矿石和煤炭等大计谋物资需要通过北方口岸进行直达的依赖。 将来跟着新建船埠和堆场投入出产，舟港股份将逐步改变舟山港以货主船埠为主的款式，将舟山港制造为面向全球的公共口岸。 16 （三）财政参谋核查看法 经核查，财政参谋认为，虽然目前货主船埠仍是舟山港域船埠泊位的主体，但大型货主船埠凡是优先考虑为其业主供给办事，对舟港股份外贸装卸营业不形成合作。舟港股份作为舟山港域最大的公共船埠运营商，具有完美的口岸分析营业系统和丰硕的项目资本，具有焦点合作力。 3、预案披露，舟港股份次要处置干散货等大商品的口岸装卸仓储、口岸配套办事及口岸分析物流。目前，大商操行业持续低迷。请公司连系本身的营业范畴，阐发大商品的低迷对标的资产主停业务的影响。请财政参谋颁发看法。 回答： （一）大商操行业低迷对标的资产主停业务的影响 近年来，国际经济形势复杂严峻、全球经济增速放缓，我国经济成长步入新常态，经济增速回调、下行压力较着。受国表里宏观经济形势影响，对内、对外商业增幅放缓，对我国口岸行业发生了较大的影响。按照交通运输部积年统计公报，2014年全国完成水货运量59.83亿吨，较上年增加6.9%，增速较2013年回落15.2个百分点，2014年全国口岸完成货色吞吐量124.52亿吨，较上年增加5.8%，增速较2013年回落3.4个百分点。国度发改委2016年1月26日发布的数据显示，2015年，沿海规模以上口岸完成货色吞吐量78.40亿吨，同比增加1%，增幅比上年同期回落4.6个百分点，此中外贸完成32.50亿吨，增加0.7%，增幅比上年同期回落5.2个百分点。 舟山港奇特的地舆布局决定了其口岸营业次要为铁矿石、煤炭及粮食等大物资供给“水水直达”办事，从而成为我国主要的计谋资本直达储蓄。国务院在关于设立浙江舟山群岛新区的批示中，对舟山的定位之一便是“逐渐建成我国大商品储运直达加工买卖核心”，将来相当一段时间内，舟山港区运输货种仍将以大物资为主，此中铁矿石占领最主要的地位。因而钢铁、煤炭等大物资的供需布局及产能操纵环境的严重变化，对舟港股份营业运营具有较大的影 17 响。近年来受国表里经济影响，钢铁行业产能过剩及经济布局的深化调整，钢铁、煤炭等大物资总体需求低迷，舟港股份因而面对必然的运营风险。 但舟山港区奇特的区位劣势，舟港股份奇特的船埠功课特点及其供给的大物资运输相关口岸办事的情况，以及新建船埠的投入运营，使得该等运营风险对舟港股份营业运营未发生严重晦气影响。 第一，舟山港区次要经济腹地长江三角洲地域和长江沿线流域是我国经济最繁荣、最具活力的区域之一，是我国主要的资本耗损区域，该区域结构了宝钢、武钢、马钢、沙钢等大型钢铁企业以及其他火力发电企业，大型钢铁企业和火力发电企业对铁矿石、煤炭等大物资的刚性需求保障了舟港股份大物资装卸仓储、分析物流等相关口岸营业的持续性。 第二，舟港股份船埠功课次要为船-船直取、海进江中转的物流模式，该等模式下物流成本较低、便利快速，出格在近年来海运价钱低迷、运力充沛的市场行情下，较好地满足了钢企客户降本增效、节制损耗的现实需求，其的低成本劣势具有较强的市场所作力。 第三，因国度对进口煤炭检测要求提高，以及煤炭运输、存储前提的，舟港股份所属船埠在2015年无进口煤炭接卸营业，且目前暂不具备接卸前提。 将来跟着口岸堆场的投入利用，所属船埠将持续开展进口煤炭的接卸营业，将来该项营业将成为舟港股份营业增加点之一。 第四，在粮食类物资运输方面，舟港股份次要为长江中下流沿线的粮油加工场的海进江货色供给减载装卸、配套运输等物流办事，不断具有较高的客户认同度。粮食作为特殊货色，口岸办事的专业性要求较高，周边少有同类型的船埠合作。同时，因为粮食涉及国计民生，货源历来不变，舟港股份进口粮食接卸量多年来不断连结必然幅度的增加，出格是所属的老塘山三期船埠作为国度进口粮食的指定港口，近几年来粮食接卸量逐年提拔，2015年达到441.85万吨，同比增加10.69%。从目前舟港股份与粮门客户已商定的2016年度办事和谈看，合同价钱较客岁连结不变，营业量估计将继续连结稳中有升。将来，在两港一体化的前提下，舟港股份将充实阐扬粮食专业化船埠集中运转劣势，从而有更为不变的货源支撑。 18 第五，跟着新建船埠的连续建成、运营，舟港股份全体口岸办事功课能力将得以无效提拔。在建的衢山港区鼠浪湖岛矿石直达船埠，建成后将成为全国最大的矿石、煤炭等散货直达之一，可停靠30万吨兼靠40万吨大型散货船舶，是舟山港域具有标记性意义的大型公共船埠。船埠投入运营后，与舟港股份现有的散货船埠构成大小配套、功能互补的运转模式，操纵其船埠和堆场庞大的能力劣势，在开展保税营业或国际中改行务上，具有较着的合作力，将无效吸领港域外的货源流入，扩大舟港股份在长三角甚至全国外贸铁矿石直达运输范畴的影响力。此外，跟着船舶大型化的增加，大型船舶无法进长江，势必会在该船埠全卸功课，，无效推进舟港股份装卸仓储及其他配套办事营业的成长。 此外，宁波舟山港一体化完成后，两港资本共享、劣势互补，在客户配合营销大将阐扬全体劣势，全面提高市场影响力；在出产放置大将充实阐扬各港区的特长，统筹协调，提高各船埠的效率和操纵率，为客户供给优良、高效的保障办事。 （二）财政参谋核查看法 经核查，财政参谋认为，近年来受国表里宏观经济及我国经济布局深化调整影响，钢铁、煤炭等大物资总体市场需求低迷，使舟港股份面对必然的运营风险，重组预案中已将该等运营风险进行了充实披露。但舟山港区奇特的区位劣势，舟港股份营业运营模式、若干新建船埠的连续建成与投入运营以及将来宁波舟山港一体化完成后发生的协同效应将无效降低该等风险对舟港股份营业运营的影响，舟港股份持续运营及盈利能力不因具有该等运营风险而具有严重不确定性。 二、关于标的资产的财政消息 4、预案披露，标的资产部属子公司衢黄公司成立于2006年8月5日，目前衢黄公司仍处于项目扶植期，次要为鼠浪湖矿石直达船埠项目。请弥补披露：（1）上述在建项目标具体规划，开建时间、扶植进度、估计落成时间，投资总金额、已投资金额，建成后对标的资产的影响；（2）鼠浪湖项目在本次评估中能否零丁评估，若是，请弥补相关评估数据。请财政参谋颁发看法。 19 回答： （一）鼠浪湖项目根基环境及对标的资产的影响 衢黄公司的次要营业为口岸船埠扶植与运营。鼠浪湖矿石直达船埠扶植规模为年矿石设想吞吐量5,200万吨，此中进口2,600万吨，出口2,600万吨。次要工程内容有：①扶植30万吨级卸船船埠一座，安插2个30万吨级矿石船泊位，水工布局按照靠泊40万吨散货船设想；②扶植10万吨级装船船埠一座。安插1个10万吨级装船泊位和2个5万吨级装船泊位；③港区陆域总面积为119.8939万平方米，安插矿石堆场、出产、糊口辅助设备等功能区；此中堆场10幅，预测无效面积63.4万平方米，可堆存矿石约600万吨；④为归顺船埠区流场，建二座封堵堤，总长653米。 该项目已于2010年开展前期工作，整个船埠工程分两个阶段实施，自2013年9月开工扶植。2015年10月，船埠一期工程已重载试验，包罗1个30万吨级矿石卸船泊位（水工布局按靠泊40万吨级散货船舶设想）、10万吨级和5万吨级（船埠水工布局按靠泊10万吨级散货船舶设想）矿石装船泊位各1个、6幅堆场。二期工程扶植已于2015年3月开工，目前已完成工程量60.64%，估计2016年岁尾完成二期船埠工程扶植。 项目总投资金额总投资49.1亿元，截至2016年1月已完成总投资额43.4255亿元。 鼠浪湖矿石直达船埠是全国最大的散货直达之一，建成之后能够停靠30万吨兼靠40万吨大型散货船舶，是舟山港域具有标记性意义的大型公共船埠，也是标的公司首个超大型专业化船埠。项目正式投产后，将与标的公司现有散货船埠构成大小配套、功能互补的运转模式，大幅提高标的公司船埠吞吐能力。 （二）鼠浪湖项目评估环境 舟港股份持有衢黄公司51%的股权，衢黄公司担任扶植和运营宁波-舟山港衢山港区鼠浪湖矿石直达船埠工程项目，目前项目尚处于扶植期。 本次别离采用市场法和收益法对舟港股份的股东全数权益价值进行预估，此中：衢黄公司担任鼠浪湖矿石直达船埠工程项目标扶植和运营，舟港股份的股东 20 全数权益价值采用市场法预估时，标的公司价值比率与财政数据均为归并报表口径，未对衢黄公司进行零丁评估；因为衢黄公司尚处于扶植期，难以较精确预测其将来盈利环境，舟港股份的股东全数权益价值采用收益法预估时，先采用资产根本法评估衢黄公司的股东全数权益价值，舟港股份对衢黄公司的持久股权投资以衢黄公司评估后的股东权益中舟港股份所占份额为评估值。衢黄公司的资产、欠债及股东全数权益的预估成果为：资产账面价值为393,471.69万元，评估价值为460,078.74万元；欠债账面价值为263,732.44万元，评估价值为263,732.44万元；股东权益账面价值为129,739.25万元，评估价值为196,346.30万元。截至评估基准日，舟港股份具有衢黄公司51%的股权，则舟港股份对衢黄公司持久股权投资的评估价值为100,136.61万元。 （三）弥补披露环境 上述关于衢黄公司鼠浪湖矿石直达船埠项目根基环境的申明已弥补至预案（修订稿）“第四章标的资产根基环境”之“一、舟港股份根基环境”之“（七）舟港股份部属公司根基环境”之“2、舟山市衢黄口岸开辟扶植无限公司”之“（4）次要营业与产物根基环境”。 上述关于鼠浪湖项目评估环境的申明已弥补至预案（修订稿）“第五章标的资产预估作价及订价公允性”之“二、标的资产的预估方式及预估值阐发”。 （四）财政参谋核查看法 经核查，财政参谋认为，鼠浪湖矿石直达船埠项目已完成一期工程，第二期工程正在有序推进中，将于2016岁尾完成。项目正式投产后，将大幅提拔标的公司的船埠吞吐能力。本次预估采用两种评估方式，此中收益法预估时对衢黄公司股东全数权益进行了零丁预估；市场法预估时，标的公司价值比率与财政数据均为归并报表口径，未对衢黄公司股东全数权益进行零丁评估。预估方式合理。 5、预案披露，舟港股份部属海通轮驳2014年度实现停业收入为16,825.56万元，利润总额为4,851.07万元，净利润为3,631.34万元。2015年1到11月实现停业收入16,737.38万元，在停业收入根基维持不变的环境下，利润总额达到 21 6,777.06万元，净利润达到5,070.21万元。请弥补披露在海通轮驳停业收入未见增加的环境下，利润总额及净利润大幅增加的缘由。请财政参谋和会计师颁发看法。 回答： （一）海通轮驳利润总额及净利润大幅增加的缘由 海通轮驳停业收入未见增加，但利润总额及净利润大幅增加，次要缘由系成本费用大幅削减，具体见下表： 单元：万元 成本费用发生额 对利润总额 对净利润 成本费用项目 2015年1-11月 2014年度 的影响额 的影响额 停业成本 7,979.49 9,502.50 +1,523.01 +1,142.26 办理费用 1,212.01 1,565.27 +353.26 +264.95 财政费用 703.53 867.20 +163.67 +122.75 合计 +2,039.94 +1,529.96 （1）停业成本次要由职工薪酬、船舶折旧费、燃油费、口岸使费、船舶安全费等项目形成，其大幅下降的次要缘由如下： ①职工薪酬施行工资总额年度预算办理，预算的编制、演讲、施行与清理受舟山市国有资产监视办理委员会的监视办理。2015年1-11月，海通轮驳按实发工资计列成本费用，同时相关政策对国企职工薪酬实行定员限薪办理，职工薪酬收入净削减541.71万元。 ②因燃油价钱持续走低，燃油费收入净削减514.99万元。 ③按照《关于打消、停征和免征一批行政事业性收费的通知》（财税[2014]101号）与《关于打消相关水运涉企行政事业性收费项目标通知》（财税[2015]92号）的，以及海通轮驳对船舶安全费奉行招投标办理，口岸使费与船舶安全费等净削减约400万元。 （2）办理费用次要为职工薪酬、办公会议费和营业款待费。此中，职工薪酬占比在80%以上。办理费用大幅下降的次要缘由见下： 职工薪酬施行工资总额年度预算办理，预算的编制、演讲、施行与清理受舟 22 山市国有资产监视办理委员会的监视办理。2015年1-11月，海通轮驳按实发工资计列成本费用，同时相关政策对国企职工薪酬实行定员限薪办理，职工薪酬收入净削减297.51万元。 （3）财政费用次要系利钱收入。因运营性现金流入较好，海通轮驳偿还了部门有息告贷，及跟着告贷利率的持续走低，利钱收入净削减225.33万元。 海通轮驳的2015年度工资总额已初步清理，若以月份为权数，在实列工资根本上，2015年1-11月需分摊工资总额约227万元。 （二）弥补披露环境 上述关于海通轮驳盈利环境的申明已弥补至预案（修订稿）“第四章标的资产根基环境”之“一、舟港股份根基环境”之“（七）舟港股份部属公司根基环境”之“1、舟山港海通轮驳无限义务公司”之“（3）次要财政数据”。 （三）财政参谋核查看法 经核查，财政参谋认为，受国企职工薪酬实行定员限薪办理、燃油价钱持续走低等要素影响，2015年1-11月，海通轮驳停业成本、办理费用、财政费用均大幅下降，海通轮驳在停业收入未见增加的环境下，利润总额及净利润大幅添加，次要缘由系成本费用大幅削减。 6、预案披露，舟港股份具有28艘船舶，请公司弥补披露该28艘汽船的折旧政策及截止目前的账面价值。请财政参谋和会计师颁发看法。 回答： （一）船舶折旧政策 类别 折旧方式 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 港作船舶 年限平均法 12 估计废钢价 8.00~8.50 运输船舶 年限平均法 20 估计废钢价 4.00~4.50 （二）船舶账面价值 于2015年11月30日，28艘船舶的账面价值见下表： 23 船舶名称 船舶分类 账面原值 累计折旧 账面净值 港兴拖201号 7,738,782.20 3,565,946.26 4,172,835.94 港兴拖202号 3,897,239.70 1,097,866.91 2,799,372.79 港兴拖217号 24,554,895.40 8,533,765.47 16,021,129.93 港兴拖228号 39,988,345.83 6,659,004.69 33,329,341.14 港兴拖229号 40,288,112.50 6,178,051.26 34,110,061.24 舟港拖3号 15,189,400.00 14,488,374.97 701,025.03 舟港拖4号 8,635,378.15 8,236,835.99 398,542.16 舟港拖5号 2,976,240.92 615,090.63 2,361,150.29 舟港拖6号 21,043,043.20 10,017,481.12 11,025,562.08 舟港拖7号 13,708,142.29 7,512,666.54 6,195,475.75 舟港拖8号 12,608,111.62 7,192,150.52 5,415,961.10 舟港拖9号 25,656,271.61 11,237,584.01 14,418,687.60 舟港拖10号 25,303,224.20 10,457,120.65 14,846,103.55 港作船舶 舟港拖11号 21,050,312.30 8,378,860.63 12,671,451.67 舟港拖12号 22,818,434.45 8,602,098.00 14,216,336.45 舟港拖15号 19,859,001.22 6,724,362.37 13,134,638.85 舟港拖16号 19,673,915.90 6,547,056.76 13,126,859.14 舟港拖18号 26,125,701.05 7,787,481.35 18,338,219.70 舟港拖19号 25,835,480.88 7,290,254.92 18,545,225.96 舟港拖20号 29,788,268.20 7,695,315.15 22,092,953.05 舟港拖21号 30,557,971.38 6,679,670.47 23,878,300.91 舟港拖22号 29,057,719.20 4,966,828.24 24,090,890.96 舟港拖23号 25,774,759.47 3,587,315.18 22,187,444.29 舟港拖24号 25,746,302.84 2,251,154.88 23,495,147.96 舟港拖25号 26,423,321.03 420,063.74 26,003,257.29 舟港拖30号 32,231,829.50 2,305,819.43 29,926,010.07 小计 576,530,205.04 169,028,220.14 407,501,984.90 舟港海7号 189,184,010.01 32,952,152.93 156,231,857.08 运输船舶 舟港海8号 189,971,843.40 31,582,818.96 158,389,024.44 小计 379,155,853.41 64,534,971.89 314,620,881.52 合计 955,686,058.45 233,563,192.03 722,122,866.42 （三）弥补披露环境 上述关于舟港股份船舶折旧政策及账面价值环境的申明已弥补至预案（修订稿）“第四章标的资产根基环境”之“三、舟港股份合规性申明”之“（二）船舶所有权”。 24 （四）财政参谋核查看法 经核查，财政参谋认为，上述折旧政策合适《企业会计原则》的相关，船舶账面价值实在精确。 三、其他 7、预案披露，本次买卖对方宁波舟山港集团接收归并事项目前正在打点中。 请公司弥补披露买卖对方完成接收归并能否为本次重组实施的前置前提，上述接收归并事项目前的进展环境、估计完成时间，能否具有无法完成接收归并的景象及对本次重组方案的影响。请财政参谋及律师颁发看法。 回答： （一）买卖对方完成接收归并为本次重组实施的前置前提 本次重组的买卖对方为宁波舟山港集团，买卖标的为舟港股份85%股份，按照《关于规范上市公司严重资产重组若干问题的》等相关，买卖对方宁波舟山港集团该当在重组实施时完全持有舟港股份85%股份，故买卖对方完成接收归并为本次重组实施的前置前提。 （二）上述接收归并事项目前的进展环境、估计完成时间 按照《公司法》等相关，宁波舟山港集团与舟港集团归并时，归并各方的债务、债权，由归并后存续的宁波舟山港集团承袭，舟港集团予以登记，并该当依法向公司登记机关打点变动登记。 截止本答复出具之日，上述接收归并事项曾经履行的法式如下： 2015年10月21日，浙江省人民办公厅印发的《浙江省人民专题会议纪要》（[2015]29号），宁波港集团和舟港集团整合组建为宁波舟山港集团，舟港集团予以登记。 2015年12月17日，舟港集团召开职工代表大会通过宁波舟山港集团接收归并舟山港集团的职工安设方案。 2016年1月，省海港集团、宁波舟山港集团别离出具股东决定，同意宁波 25 舟山港集团接收归并舟港集团。 截止本答复出具之日，上述接收归并事项尚需履行的法式如下： ①签定接收归并和谈：宁波舟山港集团与舟港集团曾经就《接收归并和谈》的内容告竣分歧，正在履行公司签字盖印法式。 ②通知债务人：宁波舟山港集团、舟港集团该当在归并决议作出后十日内通知债务人，并于三十日内在上通知布告；舟港集团在所公开辟行的“15舟港债”，需要召开债券持有人会议，并在会议召开前十个工作日在所通知布告通知债券持有人，审议上述接收归并事项； ③舟港集团登记：在通知布告期满后，舟港集团该当向登记机关打点登记事宜；④股东变动：在上述接收归并完成后，舟港股份召开股东大会，审议股东变动事宜，在通过股东大会审议并经舟山市市场监视办理局登记存案后，宁波舟山港集团间接持有舟港股份85%股份，成为舟港股份的控股股东。 按照买卖对方的申明与确认，上述接收归并事宜估计于2016年3月下旬完成。 （三）不具有无法接收归并的景象 按照上述接收归并事宜的进展环境，接收归并事宜需要通知债务人（或债券持有人），鉴于宁波舟山港集团、舟山港集团资产情况优良，具备完全的偿债能力，不具有资不抵债或无法债务人债权的景象，本次接收归并不会对债务人的发生不良影响，不具有债务人或宁波舟山港集团接收归并舟山港集团的景象。 舟港集团的登记事宜，曾经由舟港集团与税务部分、市场监视办理局等行政主管部分进行了初步的沟通，响应的税费汇算清缴工作正在进行中，不具有被主管行政部分惩罚的景象。 在上述接收归并事宜完成后，宁波舟山港集团依法承袭舟港集团的全数与权利，间接持有舟港股份85%股份，成为舟港股份的控股股东。 故上述接收归并事宜不具有无法接收归并的景象，不会对本次重组方案形成 26 本色性妨碍。 （四）弥补披露环境 上述关于接收归并事宜的申明已弥补至预案（修订稿）“第一章本次买卖概述”之“四、本次买卖合适重组办理法子的相关”之“（一）本次买卖合适《重组办理法子》第十一条的”之“4、本次买卖涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不具有法令妨碍，相关债务债权处置”。 （五）财政参谋核查看法 经核查，财政参谋认为，宁波舟山港集团完成接收归并舟港集团事项为本次重组实施的前置前提，上述接收归并事项正在打点中，估计将于2016年3月下旬完成，不具有无法接收归并的景象，不会对本次重组方案形成本色性妨碍。 8、预案披露，公司控股股东及间接控股股东与公司之间具有同业合作。请公司以列表形式申明其与公司发生同业合作的公司名单、处置范畴及处理法子。 请财政参谋颁发看法。 回答： （一）同业合作环境及处理法子 本次重组前，上市公司与舟港股份在口岸装卸仓储、口岸配套办事及口岸分析物流等焦点营业方面具有同业合作。本次重组完成后，舟港股份成为上市公司控股子公司，该等同业合作消弭。 重组完成后，上市公司与控股股东宁波舟山港集团及间接控股股东省海港集团所节制的企业仍具有的同业合作环境及处理法子如下： 序号 公司名称 控股股东 处置范畴 处理法子 宁波舟山港集团作出许诺： 物资商业，包罗煤、 1、本公司许诺在三年内将上述三 舟山港国际 宁波舟山港 矿、油、金属、建 家公司在符律律例和证 1 商业无限公 集团 材、设备等大商 监会相关法则的前提下，以恰当的 司 品的商业营业 体例注入上市公司或者通过其他 合规的体例处理上述同业竞 27 序号 公司名称 控股股东 处置范畴 处理法子 争问题。 物业办理，供给高 2、在作为上市公司的控股股东期 档商务写字楼、政 舟山港集团 间，除上述已许诺事项外，本公司 宁波舟山港 府办公大楼、文化 2 兴港物业管 及其节制的其他公司、企业或者其 集团 艺术核心、工业企 理无限公司 他经济组织亦不会处置任何可能 业等非栖身类物业 损害上市公司及其节制的其他公 办理办事 司、企业或者其他经济组织好处的 勾当。 3、将来若有在上市公司运营范畴 内相关营业的贸易机遇，本公司将 引见给上市公司；对上市公司已进 行扶植或拟投资兴建的项目，本公 舟山市普陀 司将在投资标的目的与项目选择上避 宁波舟山港 宾馆运营，供给住 3 山海通宾馆 免与上市公司不异或类似，以 集团 宿及餐饮办事 无限公司 上市公司的好处。 本公司若违反上述许诺，将承担因 此而给上市公司及其节制的其他 公司、企业或者其他经济组织形成 的一切丧失。 在舟山港域六横港 省海港集团作出许诺： 区浙江浙能中煤舟 1、本公司许诺将上市公司作为本 浙江浙能港 山煤电无限公司码 公司货色装卸、口岸物流等口岸经 4 口运营办理 省海港集团 头及堆场为船舶提 营相关营业和资产的最终整合的 无限公司 供船埠设备和货色 独一平台。 装卸、仓储办事 2、本公司许诺在五年内将上述三 家公司在符律律例和证 监会相关法则的前提下，以恰当的 浙江浙能嘉 处置浙江嘉兴独山 体例注入上市公司或者通过其他 5 兴港煤炭物 省海港集团 港煤炭直达船埠的 合规的体例处理上述同业竞 流无限公司 前期根本扶植 争问题。 3、在作为上市公司的间接控股股 城市根本设备、公 东期间，除上述已许诺事项外，本 、滩涂、口岸码 公司及其节制的其他公司、企业或 头的投资、开辟， 者其他经济组织亦不会处置任何 机械设备租赁，货 可能损害上市公司及其节制的其 浙江头门港 物进出口、手艺进 他公司、企业或者其他经济组织利 6 投资开辟有 省海港集团 出口。全资子公司 益的勾当。 限公司 浙江头门港港务有 本公司若违反上述许诺，将承担因 限公司运营范畴为 此而给上市公司及其节制的其他 船埠开辟，口岸经 公司、企业或者其他经济组织形成 营项目标筹建 的一切丧失。 （二）财政参谋核查看法 28 经核查，财政参谋认为，本次重组完成后，上市公司与舟港股份的同业合作消弭，本次重组有益于削减同业合作，加强公司的性。但上市公司间接控股股东宁波舟山港集团接收归并舟山港集团后承袭部门商业营业、物业办理营业及宾馆经停业务，间接控股股东省海港集团持有部门口岸资产，上述资产及营业与上市公司及其子公司处置的营业具有必然的合作关系。省海港集团、宁波舟山港集团已别离出具《关于避免处置同业合作的许诺函》，对上述同业合作的处理体例、刻日及避免将来发生新的同业合作作出许诺，合适《上市公司监管第4号--上市公司现实节制人、股东、联系关系方、收购人以及上市公司许诺及履行》的相关。该等同业合作不会对上市公司及其子公司一般出产运营形成严重影响，不会对本次重组形成本色性妨碍。 9、预案披露，公司与标的资产之间具有交叉持股现象。请公司明白交叉持股具体处理法子，交叉持股事项对本次买卖的影响及其合规性。请财政参谋及律师颁发看法。 回答： （一）上市公司与舟港股份彼此持股的具体环境 2008年3月，宁波港集团以倡议体例设立宁波港股份无限公司，舟山港务集团无限公司（舟港股份前身）作为宁波港股份的倡议人之一，以货泉体例出资3138.10万元，持有宁波港股份2,160万股股份，占宁波港股份的股权比例为0.20%。2010年9月，宁波港股份在上海证券买卖所上市，舟港股份作为宁波港股份的国有股东，在履行国有股转持权利后，持有宁波港股份2,117.72万股股份，占宁波港股份的股权比例为0.17%。 舟港股份持有的宁波港股份的股份，舟港股份按照可供出售的金融资产进行会计核算。在演讲期内，舟港股份不具有买卖其持有的宁波港股份的股票的景象。 2011年1月，舟山港务集团无限公司（舟港股份前身）为了扩大本钱规模、改善公司管理布局，决定引入外部计谋投资者。宁波港股份作为引入的投资者之一，以货泉体例出资1.38亿元，占舟港股份的股权比例为5.90%。2011年5月，舟港股份全体变动为股份无限公司，宁波港股份持有舟港股份3,540万股股份， 29 占舟港股份的股权比例为5.90%。 本次重组，宁波港股份通过向宁波舟山港集团刊行股份采办其持有的舟港股份85%的股份，本次重组完成后，宁波港股份持有舟港股份的股权比例为90.9%。 （二）上市公司和舟港股份彼此持股合适《公司法》的相关 经查阅《公司法》等法令律例，我国现行法令律例对公司交叉持股暂无和性的。 上市公司和舟港股份之间彼此持有股份，履行了需要的决策法式，出资体例合适《公司法》等相关法令律例的，且均颠末验资机构进行出资验证，未导致刊行人公司股本虚增，不属于抽逃出资、虚假出资的行为，不具有违反《公司法》等相关的景象。 （三）交叉持股具体处理法子 为领会决上述交叉持股事宜，舟港股份许诺将于本次重组经中国证监会核准后至资产交割前，通过大买卖系统或其他体例向第三方让渡其持有的宁波港股份0.17%的股份，以处理交叉持股问题。 （四）财政参谋核查看法 经核查，财政参谋认为，舟港股份已作出许诺，将于本次重组经中国证监会核准后至资产交割前，通过大买卖系统或其他体例向第三方让渡其持有的宁波港股份0.17%的股份，以处理交叉持股问题。交叉持股事项合规，不会对本次重组形成本色性妨碍。 30
