主管部分进行了初步的沟通，响应的税费汇算清缴工作正在进行中，不具有被主
（1）公司与舟港股份彼此持股的具体环境如下：
行业的营业尺度、规范和勤奋尽责，本所律师就上海证券买卖所《关
上海市锦天城律师事务所法令看法书
舟山港海通口岸办事无限公司，曾用名舟山港海通外轮供
组标的
按照《公司法》等相关，宁波舟山港集团与舟港集团归并时，归并各方
律问题颁发法令看法，不合错误相关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发
宁波港股份无限公司与宁波舟山港集团签订的《刊行股份
0.17%。
（2）公司和舟港股份彼此持股能否合适《公司法》的相关
9月
《公司法》等相关法令律例的，且均颠末验资机构进行出资验证，未导致发
3月，宁波港集团以倡议体例设立宁波港股份无限公司，舟山港务集
预案消息披露的问询函》涉及相关问题的法令看法
指上市公司拟采办的舟山港股份无限公司
集团海运指
债”，需要召开债券持有人会议，并在会议召开前十个工作日在所通知布告通知
②通知债务人：宁波舟山港集团、舟港集团该当在归并决议作出后十日内通
3,540万股股份，占
故，本所律师认为，上述接收归并事宜不具有无法接收归并的景象，不会对
9月，宁波港股份在上海证券买卖所上市，舟港股份作为宁波港股份的国
下简称或“本次刊行股份采办资产”或“本次重组”或“本次买卖”）工作的特
老塘山直达指舟山港老塘山直达储运无限公司
格。
完整、无效，无任何坦白、脱漏和虚假之处；文件材料为副本、复印件者，其内
债券持有人，审议上述接收归并事项；
据《重组若干问题》等相关，买卖对方宁波舟山港集团该当在重组实施
监会的其他相关，以及本所与公司签定的《专项法令办事合同》，按照律师
次会议决议通知布告日
团
按照买卖对方的申明与确认，上述接收归并事宜估计于2016年3月下旬完成。
本次重组的买卖对方为宁波舟山港集团，买卖标的为舟港股份85%股份，根
90.9%。
《公司章程》指《宁波港股份无限公司章程》
承担响应法令义务。
5.90%。2011年
《重组若干问题》指《关于规范上市公司严重资产重组若干问题的》
颁发的结论性看法、精确，不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，并
兴港物业指舟山港集团兴港物业办理无限公司
①签定接收归并和谈：宁波舟山港集团与舟港集团曾经就《接收归并和谈》
宁波港集团指宁波港集团无限公司
上海市锦天城律师事务所法令看法书
舟山港兴港海运无限公司，曾用名舟山港务集团海运无限
经中国证监会核准后至资产交割前，通过大买卖系统或者其他体例让渡其持有
（1）买卖对方完成接收归并能否为本次重组实施的前置前提
采办资产和谈》
集团的景象。
股具体处理法子，交叉持股事项对本次买卖的影响及其合规性。请财政参谋及律
宁波市国资委指宁波市人民国有资产监视办理委员会
5.90%。
外钓油品指舟山港外钓油品应急储运无限公司
改善公司管理布局，决定引入外部计谋投资者。宁波港股份作为引入的投资者之
时完全持有舟港股份85%股份，故本所律师认为，买卖对方完成接收归并为本次
舟港集团予以登记。
（3）交叉持股具体处理法子
上海市锦天城律师事务所法令看法书
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所处置证券法令营业办理法子》
份
并舟山港集团的职工安设方案。
港集团间接持有舟港股份85%股份，成为舟港股份的控股股东。
上海市锦天城律师事务所法令看法书
评估基准日指 2015年
省海港集团指浙江省海港投资运营集团无限公司
持有人），鉴于宁波舟山港集团、舟山港集团资产情况优良，具备完全的偿债能
指宁波港股份无限公司
本次上市公司以刊行股份体例采办舟山港股份无限公司
③舟港集团登记：在通知布告期满后，舟港集团该当向登记机关打点登记事宜；
【答复】
会计核算。在演讲期内，舟港股份不具有买卖其持有的宁波港股份的股票的景象。
后至资产交割前，通过大买卖系统或其他体例向第三方让渡其持有的宁波港股
85%的股份，本次重组完成后，宁波港股份持有舟港股份的股权比例为
甬舟拖轮指舟山市甬舟拖轮无限公司
容均与副本或原件相符；提交给本所的各项文件的签订人均具有完全的民事行为
议》
2008年
议纪要》（[2015]29号），宁波港集团和舟港集团整合组建为宁波舟山港集团，
23日改名为舟山
发生或者具有的现实，严酷履行了职责，遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳，
采办资产暨联系关系买卖预案消息披露问询函》涉及相关问题的
的债务、债权，由归并后存续的宁波舟山港集团承袭，舟港集团予以登记，并应
《刊行股份采办资产协
2010年
中理理货指舟山中理外轮理货无限公司
《上市公司严重资产重组办理法子》第十四条、第四十四
重组实施的前置前提。
交割日指
当依法向公司登记机关打点变动登记。
《重组办理法子》指《上市公司严重资产重组办理法子》
应无限公司
1.38亿元，占舟港股份的股权比例为
公司
《适意图见》指
二、预案披露，公司与标的资产之间具有交叉持股现象。请公司明白交叉持
0.20%。
地址：上海市浦东新区花圃石桥
能力，且签订行为已获得得当、无效的授权。在查询拜访过程中，对于本所律师认为
演讲期/比来两年及一期指 2013年、2014年及
12号
0.17%的股份，不会对本次重组形成本色性妨碍。
（2）上述接收归并事项目前的进展环境、估计完成时间
综上，本所律师认为交叉持股事项合规，舟港股份曾经许诺于本次重组
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司严重资产重组办理法子》、《上
涉及相关问题的法令看法书
条的适意图见—证券期货法令适意图见第
次重组方案的影响。 请财政参谋及律师颁发看法。
在本法令看法书中，除非文义载明，下列简称具有如下寄义：
一、预案披露，本次买卖对方宁波舟山港集团接收归并事项目前正在打点中。请
公司弥补披露买卖对方完成接收归并能否为本次重组实施的前置前提，上述接收
本次买卖/本次重组/本
聘专项法令参谋。
宁波港股份/股份公司
师颁发看法。
2011年
舟港集团的登记事宜，曾经由舟港集团与税务部分、市场监视办理局等行政
港兴拖轮指舟山市港兴拖轮无限义务公司
按照上述接收归并事宜的进展环境，接收归并事宜需要通知债务人（或债券
易舸拍卖指舟山易舸船舶拍卖无限公司
（上证公函[2016]0147号）（以下简称“《问询函》”）所涉相关事项出具本法
份无限公司（以下简称“公司”或“宁波港股份”）的委托，并按照公司与本所
舟港国贸指舟山港国际商业无限公司
舟山港务集团海运无限公司，2011年
【答复】
易舸软件指浙江易舸软件无限公司
性作出任何或默示，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的恰当资
律师对于与出具法令看法至关主要而又无法获得支撑的现实，依赖相关
进行了充实的核检验证，本法令看法书所认定的现实实在、精确、完整，所
公司/本公司/上市公司/
邮编：200120
标的公司/舟港股份/重
舟港股份全体变动为股份无限公司，宁波港股份持有舟港股份
（3）能否具有无法接收归并的景象
天健指天健会计师事务所（特殊通俗合股）
更事宜，在通过股东大会审议并经舟山市市场监视办理局登记存案后，宁波舟山
85%的股份
浙江省国资委指浙江省人民国有资产监视办理委员会
本所同意将本法令看法书作为公司本次重组所必备的法令文件，随其他材料
订价基准日指
本所已获得公司的，公司供给给本所律师的所有文件及相关材料均实在、
宁波船交指宁波市船舶买卖市场无限公司
买卖对方/宁波舟山港集
兴港物流指舟山港兴港物流无限公司
2016年 1月，省海港集团、宁波舟山港集团别离出具股东决定，同意宁波舟
持股暂无和性的。
本所/锦天城指上海市锦天城律师事务所
5月，
律看法书。
知债务人，并于三十日内在上通知布告；舟港集团在所公开辟行的“15舟港
中国外运指中国外运股份无限公司
上海市锦天城律师事务所
2,160万股股份，占宁波港股份的股权比例为
舟山市国资委指舟山市人民国有资产监视办理委员会
元指人民币元
海通轮驳指舟山港海通轮驳无限义务公司
有股东，在履行国有股转持权利后，持有宁波港股份
港兴港海运无限公司
一，以货泉体例出资
买卖标的/标的资产/交
告中某些数据和结论的引述，并不料味着本所对该等数据、结论的实在性和精确
所指上海证券买卖所
易资产
海通直达指舟山港海通直达储运无限义务公司
国瑞投资指舟山市国瑞投资无限义务公司
2016年
沙钢集团指江苏沙钢集团无限公司
于对宁波港股份无限公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖预案消息披露的问询函》
海通港服指
30日
管行政部分惩罚的景象。
本次重组方案形成本色性妨碍。
1月，舟山港务集团无限公司（舟港股份前身）为了扩大本钱规模、
0.17%的股份，以处理交叉持股问题。
④股东变动：在上述接收归并完成后，舟港股份召开股东大会，审议股东变
第
关于上海证券买卖所《关于对宁波港股份无限公司刊行
本次刊行股份采办资产的财政参谋中银国际证券无限
2,117.72万股股份，占宁波
海通物流指舟山港海通物流无限公司
签定的《专项法令参谋合同》，作为公司本次刊行股份采办资产暨联系关系买卖（以
《证券法》指《中华人民国证券法》
部分、公司或其他单元出具的证件或相关专业机构的报表法令看法。
归并事项目前的进展环境、估计完成时间，能否具有无法接收归并的景象及对本
1-11月
兴港海运指
舟港股份的股权比例为
舟港无限指舟山港务集团无限公司（舟港股份改制前名称）
港运物流指舟山港运物流无限公司
在上述接收归并事宜完成后，宁波舟山港集团依法承袭舟港集团的全数
财政参谋/中银证券指
《上市法则》指《上海证券买卖所股票上市法则》
本法令看法书仅供公司为本次重组之目标利用，不得用作任何其他目标。
与权利，间接持有舟港股份85%股份，成为舟港股份的控股股东。
2015年 10月 21日，浙江省人民办公厅印发的《浙江省人民专题会
11月
3138.10万元，持有宁波港股份
2014年修订）》及《律师事务所处置证券法
浙江船交指浙江船舶买卖市场无限公司
力，不具有资不抵债或无法债务人债权的景象，本次接收归并不会对债务人
普华永道指普华永道中天会计师事务所（特殊通俗合股）
致：宁波港股份无限公司
中国证监会/证监会指中国证券监视办理委员会
和《律师事务所证券法令营业执业法则》等及本法令看法书出具日以前曾经
坤元评估/评估机构指坤元资产评估无限公司
释义
的宁波港股份
表看法。在本法令看法书中对相关审计演讲、验资演讲、资产评估演讲等专业报
上海市锦天城律师事务所
行人公司股本虚增，不属于抽逃出资、虚假出资的行为，不具有违反《公司法》
2015年 12月 17日，舟港集团召开职工代表大会通过宁波舟山港集团接收合
事宜估计于
综上，本所律师认为，上述接收归并事宜为本次重组的前置法式，接收归并
团无限公司（舟港股份前身）作为宁波港股份的倡议人之一，以货泉体例出资
上海市锦天城律师事务所
33号花旗集团大厦
次刊行股份采办资产
《公司法》指《中华人民国公司法》
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接管宁波港股
指舟山港股份无限公司
截止本法令看法书出具之日，上述接收归并事项曾经履行的法式如下：
份
律营业办理法子》、《律师事务所证券法令营业执业法则（试行）》等法令和证
波港股份享有和承担之日
经本所律师查阅《公司法》等法令律例，我国现行法令律例对公司交叉
上海市锦天城律师事务所法令看法书
上海市锦天城律师事务所法令看法书
公司和舟港股份之间彼此持有股份，履行了需要的决策法式，出资体例合适
的发生不良影响，不具有债务人或宁波舟山港集团接收归并舟山港
法令看法书
指宁波舟山港集团无限公司
上海市锦天城律师事务所法令看法书
声明事项
出具法令看法至关主要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所
指
截止本法令看法书出具之日，上述接收归并事项尚需履行的法式如下：
中化兴中指中化兴中石油转运（舟山）无限公司
衢黄公司指舟山市衢黄口岸开辟扶植无限公司
针对《关于对宁波港股份无限公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖
本次重组，宁波港股份通过向宁波舟山港集团刊行股份采办其持有的舟港股
海证券买卖所股票上市法则》、《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则
本法令看法书仅对出具日之前曾经发生或具有的现实且与本次重组相关的法
义务公司
五鼎构件指舟山五鼎大型预制构件无限公司
德律风： 传真：
一路，并依法承担响应的法令义务。
定海国资指舟山市定海区国有资产运营无限公司
舟港股份持有的宁波港股份的股份，舟港股份按照可供出售的金融资产进行
方案形成本色性妨碍。
的内容告竣分歧，正在履行公司签字盖印法式。
上海市锦天城律师事务所法令看法书
14楼
海传递关指舟山海传递关无限义务公司
浙商财产基金指浙江浙商财产投资基金合股企业（无限合股）
山港集团接收归并舟港集团。
舟山外代指中国舟山外轮代办署理无限公司
中化实业指中化实业无限公司
舟港集团指舟山港集团无限公司
港股份的股权比例为
股份采办资产暨联系关系买卖预案消息披露问询函》
143号
3月下旬完成，不具有无法接收归并的景象，不会对本次重组
等相关的景象。
（2016）锦律非（证）字第
85%股份的买卖
为领会决上述交叉持股事宜，舟港股份许诺将于本次重组经中国证监会核准
关于上海证券买卖所《关于对宁波港股份无限公司刊行股份
宁波港股份审议本次买卖相关事宜的第三届董事会第十二
标的资产之上的股东、权利、风险和义务全数转由宁
26号——上市公司严重资产重组（
2015年
易舸拍卖指舟山易舸船舶拍卖无限公司
指
上海市锦天城律师事务所法令看法书
